Naar aanleiding van het concept van de NBA-handreiking ‘Samenwerking huidige en opvolgende accountant’ heeft de AFM in een reactie gesteld een fundamentele discussie te willen met de NBA en andere belanghebbenden over wie de eigenaar is van controle-informatie als een cliënt een nieuwe externe accountant krijgt. De AFM geeft er meteen ‘een eerste aanzet tot een mogelijke oplossing’ bij, met de suggestie van het oprichten van een afgeschermd centraal elektronisch register, waarin alle controle-informatie na beëindiging van de controle-relatie een plek krijgt.
Eigendom controle-informatie
De AFM meent ‒ omdat de controle-informatie bestaat uit actuele en relevante strategische, operationele en financiële informatie over de cliënt ‒ dat het voor de hand ligt dat de voorgaande accountant er niet vrijelijk over mag beschikken. Bij de discussie over eigendom van controle-informatie spelen een aantal aspecten en lijkt de AFM hier te ver te gaan:
Primair is informatie óver een klant ook ván de klant. Zeker als dit concrete actuele en relevante strategische, operationele en financiële informatie behelst die door de klant zelf is aangereikt. Uitwisseling van informatie aan derden, een centraal elektronisch register bijvoorbeeld, heeft voorafgaand expliciete toestemming nodig van de klant.
Daarnaast zijn de conclusies en gevolgtrekkingen (veelal in de vorm van controlebevindingen) gebaseerd op genoemde informatie, eigendom van de (accountants)organisatie die deze conclusies en gevolgtrekkingen heeft geformuleerd. Een weerslag is opgenomen in het controledossier, evenals relevante onderbouwende documentatie. Maar daarmee is het eigendom nog niet verbeurd of de toegang ontzegd als de (accountants)organisatie niet langer de controlerend accountant is.
Is een (accountants)organisatie na correcte overdracht (transitiefase) niet vrij om de vergaarde kennis in te zetten aan de advieskant? Aan de voorwaarden van functiescheiding tussen controle- en adviespraktijk wordt (volgtijdelijk) nog steeds voldaan.
Sterker nog, de klant zal hergebruik zelfs verwachten: tenslotte heeft hij alle informatie aangeleverd en wenst niet nogmaals zijn eigen actuele informatie te leveren en te betalen voor analyse daarvan bij het aangaan van een adviestraject.
Discussie zonder dogma
Vanuit de wetenschap dat meer dan de helft van de leden van de NBA bestaat uit accountants in business, meestal de verschaffers van de hierboven bedoelde informatie, lijkt me de doelgroep ‘andere belanghebbenden’ uit de introductie voor een belangrijk deel al duidelijk.
Een fundamentele discussie is prima, maar wel graag zonder schoten voor de boeg, zoals de AFM heeft gemeend. Big Brother-achtige oplossingen leiden tot uitdijende regelgeving en onnodige uitbouw van toezicht: de concept-handreiking van de NBA gaat (alleen) over de controleklant. De AFM pakt te gemakkelijk de hele arm in plaats van de vingerwijzing.
Henk Uunk sloot zijn carrière bij ING in 2014 af als Finance manager bij ING Lease Holding, verantwoordelijk voor de vergaring van alle FA en MA data, de consolidatie van deze data voor eigen management en aandeelhouder en de redactie van de (IFRS) jaarrekening. Momenteel is hij actief als financieel adviseur in de leasewereld en voor kleine bedrijven, verenigingen en stichtingen.
Geef een reactie