In de civiele procedure die Limes aanspande draaide het om de vraag of de bestuurder zich met het ondertekenen van een memo persoonlijk had verbonden tot betaling van werkzaamheden die deels voor aan hem gelieerde vennootschappen zijn verricht. De rechtbank oordeelt dat dit niet het geval is.
Memo
Limes had sinds ten minste 2013 werkzaamheden verricht ten behoeve van de bestuurder en diens vennootschappen. Op 15 september 2021 stuurde Limes een memo aan de bestuurder van de vennootschappen. Daarin stond dat gedurende een periode van ruim zes jaar werkzaamheden waren verricht zonder betaling, op verzoek van de bestuurder. Vanwege diens financiële situatie werd het declareren opgeschort. De bestuurder ondertekende en retourneerde het memo dezelfde dag aan Limes.
Daarin werd het openstaande bedrag van €160.000 exclusief btw erkend, met de afspraak dat uiterlijk 31 december 2022 volledige betaling zou plaatsvinden, en uiterlijk 31 december 2021 een eerste deelbetaling van €25.000 exclusief btw. Het daarin aangekondigde overleg over de allocatie van nog niet gefactureerde bedragen vond echter niet plaats en er werd geen betaling verricht. Sinds 2023 voerde Limes geen werkzaamheden meer uit voor de of diens vennootschappen. Op 16 april 2024 werd de bestuurder door de advocaat van Limes gesommeerd tot betaling van €242.813,75 binnen 30 dagen, maar daar werd geen gehoor aan gegeven.
Rechtszaak
Limes spande daarop een rechtszaak aan en voerde in de procedure aan dat er in de periode van 2013 tot 2023 fiscaal-juridische diensten zijn geleverd aan zowel de bestuurder in privé als aan zijn vennootschappen. Het memo vormt volgens Limes de kern van de verbintenis: de bestuurder zou zich daarin zowel namens zichzelf als namens zijn vennootschappen akkoord hebben verklaard met het openstaande saldo, en zich aldus persoonlijk verbonden hebben tot betaling. Dit bedrag zou later zijn opgelopen tot ruim € 242.000, vermeerderd met rente, buitengerechtelijke incassokosten en beslagkosten.
Verweer
De bestuurder betwist dat hij nog iets aan Limes is verschuldigd voor werkzaamheden die Limes voor hem in privé heeft verricht. Ook bestrijdt hij dat hij zich op grond van het memo persoonlijk heeft verbonden voor enige schulden van zijn vennootschappen of tot betaling van enig bedrag. Verder heeft de bestuurder de vernietiging ingeroepen van het memo, omdat hij het memo onder invloed van misbruik van omstandigheden zou hebben ondertekend. En als zou komen vast te staan dat de bestuurder enig bedrag aan Limes is verschuldigd, dan beroept de bestuurder zich op rechtsverwerking en, wat de facturen betreft, op verjaring.
Juridisch kader
Voor het antwoord op de vraag of de bestuurder zich persoonlijk heeft verbonden, moet de rechtbank het memo gaan uitleggen. De rechtbank moet dan niet alleen kijken naar de letterlijke tekst van het memo. Het gaat erom welke zin partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan het memo mochten toekennen en wat zij wat dat betreft redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Kort gezegd: wat waren de (over en weer) kenbare bedoelingen van partijen? Daarbij moeten alle relevante omstandigheden van het geval worden betrokken.
Uitleg memo
De persoonlijke verbondenheid van de bestuurder volgt volgens Limes uit de volgende zin van het memo:
“Zoals afgesproken vragen we jou te verklaren akkoord te gaan met het thans openstaande bedrag ad. € 160.000 (ex. BTW), zowel namens jouzelf als namens de door jou direct en indirect gehouden ondernemingen.”
Omdat de bestuurder het memo vervolgens voor akkoord heeft ondertekend, is hij er in de visie van Limes mee akkoord gegaan dat hij persoonlijk kan worden aangesproken voor de betaling van al het onderhanden werk en de nog openstaande facturen. Dit was volgens Limes in ieder geval de achterliggende bedoeling van de eigen bestuurder toen hij in het memo de zinsnede “zowel namens jouzelf als namens de door jou direct en indirect gehouden ondernemingen” opnam.
Limes miskent daarbij dat deze achterliggende bedoeling ook voor de bestuurder duidelijk had moeten zijn, oordeelt de rechtbank. De persoonlijke verbondenheid van de bestuurder is echter niet uit (de tekst van) het memo af te leiden. Volgens het memo was hij weliswaar akkoord met het bedrag van € 160.000,00 exclusief btw aan onderhanden werk, maar dat wil nog niet zeggen dat de bestuurder in privé zich hiermee ook heeft verplicht om dit bedrag (laat staan een hoger bedrag) aan Limes te betalen. Uit het memo volgt juist dat de bestuurder van Limes en de gedaagde bestuurder nog moesten overleggen over het bedrag dat voor rekening van de gedaagde bestuurder zou komen. Dat het desondanks de bedoeling was om hem met dit memo persoonlijk te kunnen aanspreken voor de betaling van het onderhanden werk en de facturen, blijkt nergens uit. Limes heeft ook geen feiten en omstandigheden gesteld waaruit deze persoonlijke verbondenheid van de bestuurder zou kunnen worden afgeleid, luidt het oordeel.
De conclusie van de rechtbank is dat zij Limes in haar uitleg van het memo niet volgt en dat de bestuurder zich op grond van het memo dus niet persoonlijk tot betaling heeft verbonden. Dit betekent dat de rechtbank het geldbedrag dat Limes vordert niet kan toewijzen op grond van (nakoming van) het memo.
Overeenkomst van opdracht
De vraag is vervolgens of de vordering van Limes toewijsbaar is op grond van de onderliggende overeenkomst(en) van opdracht die Limes en de bestuurder met elkaar hebben gesloten. De rechtbank oordeelt dat de vordering ook op die grond niet toewijsbaar is, omdat Limes niet aan haar stelplicht heeft voldaan. Dit licht de rechtbank als volgt toe.
Vaststaat dat Limes in opdracht van de bestuurder in privé werkzaamheden heeft verricht. Limes stelt echter niet voor welk bedrag. Dat had Limes wel moeten doen. Onder het gevorderde bedrag van € 242.813,75 vallen volgens de eigen stellingen van Limes namelijk niet alleen werkzaamheden die zij in opdracht van de bestuurder in privé heeft verricht. Ook werkzaamheden die Limes heeft uitgevoerd in opdracht van de aan de bestuurder gelieerde vennootschappen zijn in de vordering van Limes meegenomen, waaronder de werkzaamheden waarop het bedrag van € 41.294,60 inclusief btw ziet. Waarom de bestuurder voor deze werkzaamheden zou moeten betalen heeft Limes, afgezien van haar (door de rechtbank verworpen) beroep op het memo, niet duidelijk gemaakt. Limes zou jegens de bestuurder dus hooguit recht kunnen hebben op loon voor de werkzaamheden die zij in opdracht van de bestuurder in privé heeft uitgevoerd. Limes stelt echter helemaal niets met betrekking tot de hoogte van dit loon. Limes heeft ter zitting weliswaar verwezen naar haar omvangrijke producties 12D en 12W afkomstig uit haar administratie, maar kon op vragen van de rechtbank niet concreet toelichten welk loon daaruit is af te leiden voor de in opdracht van de bestuurder in privé uitgevoerde werkzaamheden.
Het voorgaande leidt ertoe dat de rechtbank alle vorderingen van Limes alleen al hierom zal afwijzen en dat aan de overige verweren niet wordt toegekomen. Daarom moet Limes de proceskosten (inclusief nakosten) betalen, die op € 8.232,00 worden begroot.
Geef een reactie