De hoogleraar besteedt in zijn FD-column aandacht aan de VOR, die onderdeel is van de geactualiseerde Corporate Governance Code. De VOR moet worden opgenomen in het bestuursverslag van ondernemingen die onder de code vallen, voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2025. De bepaling moet nog concreet worden ingevuld.
Gebreken melden is riskant
Het bestuur moet in het bestuursverslag verantwoording afleggen over de risicobeoordeling, de belangrijkste geïdentificeerde risico’s en de opzet en werking van de risicobeheersings- en controlesystemen. “Daar ligt het spannende: een bestuur zal niet graag blootgeven welke risico- en controlesystemen (nog) niet effectief werken en evenmin welke tekortkomingen daarin zitten. Het melden van zulke gebreken opent de deur naar aansprakelijkheid. Gaat het mis – bijvoorbeeld door fraude of een faillissement – dan staan ‘aasgieren’ zoals aandeelhouders, curatoren en claimstichtingen klaar om bestuurders, en vermoedelijk ook commissarissen, aan te spreken”, verwacht Pheijffer. “Dat geldt ook als uit onderzoek blijkt dat zij op de hoogte waren van de tekortkomingen, maar deze niet hebben gemeld in het bestuursverslag.”
Bestuurders moeten ook gaan aangeven welk niveau van zekerheid de risicobeheersings- en controlesystemen bieden voor de effectieve beheersing van operationele en compliancerisico’s. “Ik weet zeker dat voormalige bestuurders van ING en ABN Amro slapeloze nachten hadden gehad als deze bepaling toen al zou hebben gegolden, tijdens de onderzoeken van DNB, FIOD en OM naar de naleving van anti-witwasverplichtingen.”
Zekerheid of assurance?
Accountants moeten beoordelen of de VOR-tekst verenigbaar is met de rest van het bestuursverslag, de jaarrekening en de bevindingen tijdens de accountantscontrole. Pheijffer voorziet daar ook problemen. “Zij moeten naar mijn mening toetsen of de door het bestuur gekozen mate van zekerheid over de beheersings- en controlesystemen passend is. Daarbij rijst een lastig punt: de code benadrukt dat het begrip ‘zekerheid’ zoals bestuurders het gebruiken niet mag worden worden gelezen als het binnen de accountancy gehanteerde begrip ‘assurance’. Dat kan echter leiden tot Babylonische spraakverwarring tussen bestuurders en accountants.”
Vermoedelijk wordt deze verklaring verplicht gesteld in het kader het streven naar vermindering van de regeldruk en naar verbetering van het vestigingsklimaat. Wij zijn op de goede weg.