Waardering bij medewerkersparticipatie

Bij een overdracht van aandelen dient een koopprijs tussen de koper en de verkoper te worden overeengekomen. Bijvoorbeeld bij de verkoop van een onderneming aan een partij in de markt, zoals een concurrent of investeerder, waarbij partijen over het algemeen via onderhandelingen tot een koopprijs komen. Maar dit geldt dus ook als medewerkers een aandelenbelang (of certificaten van aandelen) in een vennootschap verwerven.

Wij zien in de praktijk dat medewerkersparticipatie in de loop der jaren meer en meer populair is geworden. Medewerkers die worden beloond via een bonus is uiteraard van alle tijden, maar in toenemende mate is sprake van medewerkers die via een aandelenbelang participeren. En hiermee nog meer verbonden zijn met c.q. gebonden zijn aan hun werkgever.

Veelal ligt aan de prijsvorming bij medewerkersparticipaties een waardebepaling door een externe deskundige (Register Valuator) ten grondslag. Een dergelijke waardebepaling is doorgaans gebaseerd op de toekomstige vrije geldstromen van de onderneming, rekening houdend met het risicoprofiel van de onderneming (Discounted Cash Flow c.q. Adjusted Present Value methode). Op deze wijze kan bijvoorbeeld richting de Belastingdienst en eventuele overige stakeholders worden onderbouwd dat de prijs een zakelijk karakter heeft.

Bij de prijsvorming van de aandelen kan vervolgens rekening worden gehouden met het feit dat bij een medewerkersparticipatie over het algemeen sprake is van een minderheidsbelang. En dus de prijs van dit minderheidsbelang niet pro rata parte hoeft te worden afgeleid van de waarde van 100% van de aandelen. Bij een minderheidsbelang kunnen immers aspecten aan de orde zijn die een “korting” op de pro rata parte waarde rechtvaardigen, zoals:

• Mate van zeggenschap;
• Mate van courantheid.

Mate van zeggenschap

Indien sprake is van een minderheidsbelang (al dan niet in combinatie met een certificering van de aandelen), heeft de minderheidsaandeelhouder in beginsel geen of weinig zeggenschap in de besluitvorming. Dit hangt ook af van de afspraken die hierover (gekwalificeerde meerderheid voor bepaalde besluiten etc.) zijn vastgelegd in bijvoorbeeld een aandeelhoudersovereenkomst.

Mate van courantheid

Centrale vraag hierbij is of en tegen welke condities een minderheidsbelang door een medewerker kan worden vervreemd? Geldt een “lockup periode” van één of enkele jaren waarbinnen niet kan worden vervreemd, anders dan tegen een afslag op de prijs? Of kan de medewerker zijn aandelen eens per jaar aanbieden aan andere medewerkers of terug verkopen aan de DGA tegen de pro rata parte waarde?

Afhankelijk van een inschatting van de mate van zeggenschap en de mate van courantheid, is mogelijk een bepaalde korting op de pro rata parte waarde gerechtvaardigd.

Zoals bovenstaand aangegeven wordt vaak (bij de start) van het opzetten van een regeling voor medewerkersparticipatie een waardebepaling van de onderneming uitgevoerd door een externe deskundige. Indien bijvoorbeeld jaarlijks door medewerkers aandelen (of certificaten) kunnen worden gekocht of verkocht, dient jaarlijks een waarde (en dus feitelijk een “aandelenkoers”) te worden bepaald). Het staat ondernemingen uiteraard vrij in dit kader jaarlijks een waardebepaling door een externe deskundige te laten uitvoeren. Eenvoudiger alternatief is om vanuit de initiële waardebepaling een formule te destilleren op basis waarvan eens per jaar een “koers” voor de aandelen wordt bepaald waartegen tussen medewerkers kan worden gekocht en verkocht. Een dergelijke formule kan ter goedkeuring aan de Belastingdienst worden voorgelegd, waarna deze dan vervolgens een geldigheid van bijvoorbeeld 3 à 5 jaar heeft. Na afloop van deze periode  dient opnieuw een uitgebreide waardebepaling plaats te vinden om de formule al dan niet te herijken.