Vader wil de aandelen binnen enkele jaren aan zijn dochter overdragen. Tegelijk wil hij beide kinderen recht doen. Dat is lastig, omdat vrijwel zijn gehele vermogen in de onderneming zit. De dochter kan de aandelen niet volledig financieren en vader beschikt niet over voldoende privévermogen om de zoon direct te compenseren.
Kan vader de aandelen met toepassing van de bedrijfsopvolgingsregeling aan zijn dochter schenken en in zijn testament bepalen dat zijn zoon later meer krijgt? We leggen de scenario’s uit en we hebben ook een advies.
Uitgangspunt voor gelijke behandeling
Dat is mogelijk, maar een testamentaire bepaling alleen is niet voldoende. De fiscale overdracht van de aandelen en de vermogensrechtelijke positie van beide kinderen moeten afzonderlijk worden beoordeeld.
Eerst moet duidelijk zijn wat vader onder gelijke behandeling verstaat. Moeten beide kinderen bij de overdracht dezelfde waarde krijgen? Moeten zij uiteindelijk, na het overlijden van vader, per saldo gelijk uitkomen? Of mag de dochter meer ontvangen omdat zij al jaren in de onderneming werkt en na de overdracht het ondernemersrisico draagt?
Vader moet die vraag beantwoorden voordat de aandelen worden gewaardeerd en de overdracht wordt uitgewerkt. Gebeurt dat niet, dan kan achteraf discussie ontstaan over de waardering en de behandeling van beide kinderen.
Economische positie van de dochter
De dochter krijgt aandelen met een bepaalde waarde. Dat is iets anders dan geld, een woning of een beleggingsportefeuille ontvangen.
De waarde van de aandelen blijft in de onderneming. De dochter kan die waarde niet vrij opnemen. Zij moet het bedrijf voortzetten, is afhankelijk van toekomstige resultaten en loopt het risico dat de waarde daalt.
De zoon krijgt later mogelijk vermogen dat hij direct kan gebruiken en waarop hij geen ondernemersrisico loopt. Een vergelijking van alleen de nominale bedragen geeft daarom geen volledig beeld van hun werkelijke posities.
Eerst waarderen, daarna verdelen
Voor de verdere uitwerking is eerst een deugdelijke waardering van de onderneming nodig. Daarbij moeten niet alleen de uitkomst, maar ook de gehanteerde uitgangspunten worden vastgelegd.
Denk aan de verwachte resultaten, de afhankelijkheid van vader, de zakelijke beloning van de dochter, aanwezig vastgoed of beleggingsvermogen en de investeringen die de komende jaren nodig zijn. Ook eerder onbetaalde of laagbetaalde inzet van de dochter kan in het familiegesprek een rol spelen, maar verlaagt niet automatisch de fiscale waarde van de aandelen.
De waardering is van belang voor de fiscale beoordeling en voor de verhouding tussen de kinderen. Als de onderbouwing ontbreekt, kan de zoon zich afvragen of de waarde met het oog op de overdracht te laag is vastgesteld. Leg de waarderingsmethode en de relevante veronderstellingen daarom schriftelijk vast.
Bij de overdracht geldt de waarde in het economische verkeer van de aandelen als uitgangspunt. Deze waarde is van belang voor de omvang van de schenking en voor het vervreemdingsvoordeel in box 2.
Voor de inkomstenbelasting moet afzonderlijk worden beoordeeld of de box 2-claim met de doorschuifregeling kan worden doorgeschoven. Voor de schenkbelasting moet worden bepaald welk deel van de waarde voor de BOR kwalificeert.
De doorschuifregeling en de BOR hebben ieder hun eigen voorwaarden. Beide regelingen gelden in beginsel alleen voor het ondernemingsvermogen dat aan de aandelen kan worden toegerekend. Bij een schenking moet de verkrijger voor beide regelingen minimaal 21 jaar zijn.
BOR en verdeling van de waarde
De BOR kan de schenkbelasting over kwalificerend ondernemingsvermogen beperken. De regeling bepaalt niet hoe vader de waarde tussen zijn kinderen moet verdelen.
Een hoge vrijstelling betekent dus niet dat de dochter niets van waarde ontvangt. Zij krijgt de aandelen en daarmee de economische waarde van de onderneming. Dat over die verkrijging weinig of geen schenkbelasting verschuldigd is, verandert de omvang van de schenking niet.
Voor een evenwichtige verdeling moet daarom in ieder geval worden vastgesteld:
- welke waarde de dochter ontvangt en welk deel daarvan een schenking is
- welk deel van het vermogen voor de BOR kwalificeert
- welke box 2-claim met de aandelen overgaat
- welke verplichtingen en risico’s de dochter overneemt
- welke compensatie voor de zoon wenselijk én financieel haalbaar is
Bij toepassing van de doorschuifregeling neemt de dochter de fiscale verkrijgingsprijs van vader over. Vader rekent daardoor bij de schenking niet af over de box 2-claim. Deze latente claim komt in beginsel tot uitdrukking als de dochter de aandelen later verkoopt.
Een dividenduitkering is eveneens belast in box 2, maar daarbij speelt de doorgeschoven verkrijgingsprijs geen rol. Bij de vergelijking tussen beide kinderen kan vader wel rekening houden met de latente box 2-claim op de aandelen. Leg dan vooraf vast met welk bedrag of percentage wordt gerekend.
Kan vader de zoon later compenseren?
Vader kan in zijn testament bepalen dat de zoon uit de nalatenschap eerst een bedrag ontvangt. Daarmee kan hij de zoon compenseren voor de aandelen die de dochter tijdens het leven van vader heeft gekregen.
Vader kan de zoon in zijn testament minder geven dan hij zonder testament zou erven. Hij kan hem zelfs onterven. De zoon kan na het overlijden van vader wel een beroep doen op zijn legitieme portie. Dit is een geldvordering ter grootte van de helft van het erfdeel dat hij zonder testament zou hebben gekregen. Bij de berekening kunnen bepaalde schenkingen van vader worden meegeteld.
Welke schenkingen meetellen en welk bedrag de zoon uiteindelijk kan opeisen, hangt af van de gezinssituatie, het testament en de eerdere schenkingen. De notaris moet dit in de concrete situatie beoordelen.
In deze casus zit vrijwel al het vermogen in de onderneming. Draagt vader de aandelen tijdens leven over en bouwt hij daarna weinig privévermogen op, dan blijft de compensatie vooral een aanspraak op papier. Een groter erfdeel levert de zoon immers alleen iets op als er bij overlijden daadwerkelijk vermogen is.
Ook moet de familie bepalen hoe zij omgaat met latere waardeveranderingen. Komt een waardestijging na de overdracht toe aan de dochter, omdat zij die met haar inzet en risico heeft gerealiseerd? En blijft een afgesproken compensatie voor de zoon staan als de onderneming juist sterk in waarde daalt?
De fiscale faciliteiten geven op deze vragen geen antwoord. Vader moet hierover afzonderlijke afspraken maken en die juridisch laten vastleggen.
Peildatum voor de compensatie
De gekozen peildatum bepaalt in hoge mate of de verdeling als evenwichtig wordt ervaren.
Stel dat de onderneming bij de overdracht € 3 miljoen waard is. Tien jaar later is de waarde door de inzet van de dochter gestegen tot € 6 miljoen. Baseert vader de compensatie van de zoon dan op € 3 miljoen of op € 6 miljoen?
Daalt de waarde na de overdracht tot € 1,5 miljoen, dan heeft de dochter een belangrijk deel van de oorspronkelijke waarde verloren. Een vast compensatiebedrag voor de zoon kan dan juist tot een nieuwe scheefgroei leiden.
Er is dus geen vanzelfsprekend eerlijke rekensom. Leg vooraf vast:
- welke waarderingsdatum geldt
- hoe met latente belastingclaims wordt gerekend
- of de eerdere inzet van de dochter meetelt
- of waardeveranderingen na de overdracht nog invloed hebben
- of de compensatie een streven is of een juridisch afdwingbare aanspraak
Zo voorkomt de familie dat ieder achteraf een eigen uitleg geeft aan de afspraak dat de kinderen ‘gelijk’ worden behandeld.
Financiële gevolgen van de compensatie
Onvoldoende privévermogen hoeft de overdracht niet te blokkeren. Wel moet worden voorkomen dat vader vermogen aan de onderneming onttrekt alleen om de zoon direct te kunnen betalen.
Een grote onttrekking kan de continuïteit, financierbaarheid en investeringsruimte van de onderneming aantasten. Ook kan de dochter vanaf de start met een te zware schuld- of aflossingslast worden geconfronteerd. Een fiscaal gunstige overdracht is niet geslaagd als het bedrijf daarna financieel klem komt te zitten.
Vaak ligt een combinatie van oplossingen meer voor de hand. Vader kan bijvoorbeeld een deel van de aandelen verkopen en een deel schenken. Ook kan hij onderzoeken of de zoon voor een beperkt deel als passief aandeelhouder kan deelnemen.
Een aandelenbelang is niet hetzelfde als een compensatie via de nalatenschap. Als aandeelhouder deelt de zoon vanaf de overdracht mee in waardestijgingen en waardedalingen van de onderneming. De omvang van een eventuele legitieme portie staat daarentegen pas bij het overlijden vast.
Krijgt de zoon aandelen, dan moeten de fiscale gevolgen van zijn verkrijging afzonderlijk worden getoetst. Leg ook de zeggenschap, het dividendbeleid, de financiering en de overdraagbaarheid van de aandelen zorgvuldig vast. Als alternatief kan vader privévermogen achterhouden of verder opbouwen en de zoon pas compenseren zodra daarvoor voldoende middelen beschikbaar zijn.
Welke oplossing uitvoerbaar is, hangt af van het inkomen en vermogen dat vader na de overdracht nodig heeft, de kasstromen van de onderneming, de financieringsruimte van de dochter en de aanspraken van de zoon. Pas als dit is doorgerekend, kan de fiscale vormgeving worden gekozen.
Betrek beide kinderen op tijd
In de praktijk spreken adviseurs vooral met vader en de opvolgende dochter. De zoon hoort soms pas later wat is besloten. Dat vergroot het risico op wantrouwen en misverstanden.
De zoon hoeft niet mee te beslissen over de onderneming. Wel is het verstandig om tijdig uit te leggen:
- waarom de dochter de onderneming overneemt
- hoe de waarde is bepaald
- welke belastingclaims, verplichtingen en risico’s zij overneemt
- wat vader onder een redelijke compensatie verstaat
- welke onzekerheden niet vooraf zijn weg te nemen
Een gesprek met beide kinderen vervangt geen overeenkomst of testament. Het helpt wel om uit te leggen waarom de dochter de onderneming overneemt en hoe vader rekening wil houden met de zoon.
Leg de uitgangspunten en de uitkomst van het gesprek schriftelijk vast, bijvoorbeeld in een gespreksverslag of familiestatuut. Bespreek die vastlegging ook met de zoon. Een familiestatuut legt vooral gezamenlijke uitgangspunten en verwachtingen vast.
Neem afspraken die juridisch afdwingbaar moeten zijn op in de daarvoor bestemde documenten, zoals de statuten, een aandeelhoudersovereenkomst, een schenkingsovereenkomst of het testament. Zo verkleint de familie de kans op verschillende verwachtingen en latere discussies.
Ons advies
Ja, vader kan de aandelen aan zijn dochter overdragen en in zijn testament een regeling voor zijn zoon opnemen. Of dat tot een aanvaardbare uitkomst leidt, hangt af van de waardering van de aandelen, de omvang van de latente belastingclaim en het vermogen dat vader bij zijn overlijden naar verwachting nog bezit.
Stel eerst de waarde en de samenstelling van het vermogen in de vennootschap vast. Bepaal daarna welk deel voor de BOR kwalificeert, welk deel wordt geschonken en welke box 2-claim op de dochter overgaat. Vervolgens moet vader aangeven welke behandeling van beide kinderen hij redelijk vindt en op welk tijdstip de vergelijking wordt gemaakt.
De overdracht, de eventuele compensatie en het testament moeten vervolgens op elkaar worden afgestemd. Daarbij zijn in ieder geval een fiscalist, een waarderingsdeskundige en een notaris nodig. Als de financiële ruimte beperkt is, moet ook de financiering worden doorgerekend.
Voorkom dat de onderneming wordt uitgehold om de zoon direct te compenseren. De overdracht moet financieel uitvoerbaar zijn voor de dochter, terwijl vader voldoende inkomen en vermogen moet behouden. Binnen die grenzen kan worden bepaald welke aanspraak de zoon krijgt.
Fiscale, financiële en juridische samenhang
Bij een bedrijfsoverdracht binnen de familie moeten de fiscale, juridische en financiële gevolgen gelijktijdig worden beoordeeld. De BOR kan de schenkbelasting beperken, maar lost de verdeling tussen de kinderen en de financiering van de overdracht niet op. Zonder een reële waardering en voldoende financiële ruimte kan een fiscaal gunstige overdracht alsnog verkeerd uitpakken.
Tijdens de Themadag Bedrijfsoverdracht op 1 december 2026 behandelen we aan de hand van een doorlopende casus de fiscale aspecten, de waardering, de financiering en de juridische vastlegging van een bedrijfsoverdracht. Deze themadag is bedoeld voor accountants, fiscalisten, relatiebeheerders en mkb-adviseurs die ondernemers begeleiden bij bedrijfsopvolging of verkoop.
Geef een reactie