Maar de rechter gaat daar niet in mee, blijkt uit de woensdag gepubliceerde uitspraak. Een kladje dat de zoon in het ziekenhuis op verzoek van zijn zieke vader opstelde over de aandelenverkoop van Heer Accountants bevat geen concreet voorgestelde koopprijs. Daarbij vindt de rechtbank het onder andere ook van belang dat de (indirecte) eigenaar van Heer leed aan afasie, en het ook zijn voormalige compagnon moeite kostte om zijn bedoeling te duiden.
Heer Meester Accountants & Fiscalisten
Heer Accountants B.V. en Meester Fiscalisten B.V. werkten sinds begin 2008 samen in de maatschap Heer Meester Accountants & Fiscalisten, met Meester en Heer als vennoten. De (indirecte) eigenaar van Heer bleek in juni 2019 ongeneeslijk ziek te zijn. Het jaar daarop sprak hij met drie werknemers van Heer over een overname van de aandelen in Heer. Mogelijk zouden de aandelen van Heer eerst naar (de indirecte eigenaar van) Meester gaan, maar daarover werden nog geen afspraken gemaakt.
Kladje
Op 6 juli 2020 werd (de indirect bestuurder van) Heer in het ziekenhuis bezocht door zijn zoon. Hij had kort daarvoor een herseninfarct gekregen en daardoor te kampen met afasie. Tijdens dit ziekenhuisbezoek noteerde de zoon op verzoek en aangeven van zijn vader een en ander op papier:
De notitie van Heer belandde ook bij Meester. Die laatste gaf in een e-mail aan de zoon zijn interpretatie van wat volgens hem de bedoeling was van het kladje. Met de nodige voorbehouden, zo begon hij de mail met: “Na het briefje even te hebben laten bezinken, denk ik dat het me duidelijk is geworden wat [wijlen bestuurder] voorstelt.”
Ruzie
Tot uitvoering van de aandelenoverdracht kwam het niet, want op 14 juli 2020 overleed Heer. De weduwe werd bestuurder van Heer Accountants. Tijdens een bespreking in het najaar van 2020 ontstond er ruzie tussen de familie en Meester. De onderlinge verstandhouding tussen de familie aan de ene kant en de drie medewerkers en Meester aan de andere kant is sindsdien bekoeld, blijkt uit de uitspraak.
Afwikkeling maatschap
Heer begon in april 2021 een procedure tegen Meester met als inzet de afwikkeling van de maatschap. In die (nog steeds lopende) procedure heeft de rechtbank geoordeeld dat Meester de onderneming van de maatschap per 14 juli 2020 voor eigen rekening en risico heeft voortgezet. Dit oordeel is in (tussentijds) hoger beroep bekrachtigd. De rechtbank heeft met het oog op de financiële afwikkeling van de maatschap een deskundige benoemd.
Aandelenoverdracht Heer
De advocaat van Meester en van Wijmers (de persoonlijke holding van Meester) sommeerde Haser (de persoonlijke holding van Heer) op 3 juni 2024 om de aandelen in Heer binnen veertien dagen aan “cliënte” over te dragen. Dat leidde tot een rechtszaak waarin de civiele rechter nu uitspraak heeft gedaan.
Geen overeenkomst
De rechtbank oordeelt dat er met het ziekenhuiskladje geen overeenkomst tot stand is gekomen. Daarbij wordt overwogen:
“De rechtbank is het niet met [eisers] eens dat de notitie een aanbod van [wijlen bestuurder] (Haser) bevat om de aandelen in Heer te kopen voor € 80.000,00. Uit de notitie volgt niet, zoals [eisers] hebben aangevoerd, dat [wijlen bestuurder] de aandelen in Heer € 62.000,00 waard vond en € 18.000,00 meer voor de aandelen wilde hebben. Als er al van uit kan worden gegaan dat de op de notitie vermelde bedragen “62.000 aandelen” en “18.000 aandelen” te maken hebben met de aandelen van Haser in Heer, dan staat op de notitie na deze bedragen geschreven “(wil meer)”. Dit duidt er op dat [wijlen bestuurder] meer dan deze bedragen wilde ontvangen en dat dus nog geen sprake is geweest van een concreet voorgestelde koopprijs. Verder vindt de rechtbank van belang dat [wijlen bestuurder] op 6 juli 2020 leed aan afasie en dat het ook [eiser sub 2] moeite kostte, zo volgt uit zijn e-mail van 6 juli 2020 (zie 2.9), om de bedoeling van [wijlen bestuurder] te duiden. Bovendien gaat het hier om de koop van aandelen in een vennootschap. De koopprijs van aandelen is in de regel gebaseerd op een waardering van de onderneming en is dus niet zomaar (eenvoudig) vast te stellen. In dit geval is echter gesteld noch gebleken dat over de koopprijs vóór 6 juli 2020 is gesproken of is onderhandeld. Dat daarover nog in september 2020 onderhandeld moest worden, konden [eisers] ook redelijkerwijs afleiden uit de e-mail van 27 juli 2020 van [zoon 2] (zie 2.10). Vervolgens is feitelijk ook op 9 september 2020 gesproken over de aandelenoverdracht. Daarna is het echter wat de aandelen in Heer betreft vier jaar stil gebleven. Pas op 3 juni 2024 is van de kant van [eiser sub 2] aangestuurd op de aandelenoverdracht, wat opmerkelijk laat is gelet op de stelling van [eisers] dat daartoe op 6 juli 2020 al een overeenkomst was gesloten.”
Haser is dus niet verplicht is om haar aandelen in Heer over te dragen. “Overigens zou deze vordering, waaraan een dwangsom zou moeten worden verbonden, moeilijk uitvoerbaar zijn”, overweegt de rechtbank daar nog bij. “Wat moet worden verstaan onder de “overeengekomen condities” en aan wie de aandelen geleverd zouden moeten worden, is namelijk in het petitum niet concreet benoemd en dus onduidelijk gebleven.”
Haser hoeft niet verder te onderhandelen
Over de subsidiaire vordering (om met Meester op basis van de reeds overeengekomen condities door te onderhandelen over de verkoop en overdracht van de aandelen in Heer aan eiseres) kan de rechtbank naar eigen zeggen kort zijn. “De rechtbank zal deze vordering afwijzen omdat [eisers] niet aan hun stelplicht hebben voldaan. Het enige dat zij met betrekking tot deze vordering zonder enige concrete toelichting hebben gesteld, is dat Haser de verplichting heeft om door te onderhandelen over de koop en levering van de aandelen in Heer. Waarop deze verplichting is gebaseerd, laten [eisers] echter onvermeld. [eisers] hadden deze betwiste vordering tot dooronderhandelen handen en voeten moeten geven, zeker omdat een dergelijke verplichting een uitzondering vormt op het uitgangspunt van de contractsvrijheid.”
Daarmee worden alle vorderingen afgewezen.
Geef een reactie