Volgens de rechtbank Den Haag maakt dat geen einde aan de afspraken die de twee in 2014 over de afwikkeling van hun samenwerking maakten.
De twee dreven samen een fysiotherapiepraktijk in een maatschap. Die eindigde op 31 december 2014, toen een van de vennoten uitstapte en haar aandeel verkocht aan de andere vennoot. In een vaststellingsovereenkomst spraken zij af dat een door de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) te benoemen arbiter zou bepalen welke uitkoopsom ze moest ontvangen.
Die arbitrage kwam daadwerkelijk op gang. Partijen wisselden volgens het vonnis veel stukken uit en reageerden uitvoerig op elkaars standpunten, maar een einduitspraak bleef uit. In 2018 sloten zij daarom een nadere vaststellingsovereenkomst. Daarin maakten ze aanvullende afspraken over de procedure en stelden ze onder meer vast dat de ondernemingsbeloning over 2014, berekend volgens eerder door de arbiter genoemde uitgangspunten, 99.200 euro bedroeg in plaats van 76.800 euro.
Alleen goodwill bleef over
Gaandeweg wisten de oud-vennoten een deel van hun geschil alsnog te regelen. In juni 2023 kwamen ze overeen dat de arbiter alleen nog hoefde te beslissen over de verdeling van de goodwill. Ondanks meerdere dringende verzoeken deed de arbiter daarover geen uitspraak. In september 2023 ontbonden de partijen uiteindelijk de overeenkomst met hem.
De uitgetreden vennoot probeerde daarna de procedure opnieuw op gang te brengen. Haar advocaat vroeg de NBA eind 2024 een nieuwe, “slagvaardige” arbiter te benoemen, die op basis van het bestaande dossier en eventueel één mondelinge behandeling de knoop over de goodwill kon doorhakken. De NBA liet in april 2025 echter weten geen arbiter te kunnen benoemen. De beroepsorganisatie kon wel een accountant als bindend adviseur of deskundige voordragen, mits beide partijen daarmee instemden en hem vervolgens zelf benoemden.
De andere oud-vennoot wilde daar niet aan meewerken. Daarop stapte zijn voormalige zakenpartner naar de voorzieningenrechter. Ze vroeg in het kort geding de wederpartij verplicht alsnog in te laten stemmen met de voordracht en benoeming van een bindend adviseur en mee te werken aan een procedure waarin de goodwill per eind 2014 definitief wordt vastgesteld.
Afspraken niet uitgewerkt
Volgens de man ontbrak onder meer het spoedeisend belang, gezien de lange voorgeschiedenis en het tijdsverloop. De voorzieningenrechter gaat daar niet in mee. Beide partijen hebben er belang bij dat de maatschap definitief wordt afgewikkeld. Als voldoende aannemelijk is dat de man verplicht is mee te werken aan de benoeming van een bindend adviseur, vindt de rechter het bovendien niet aanvaardbaar dat partijen eerst nog een kostbare bodemprocedure zouden moeten voeren.
Doorslaggevend is vervolgens de vaststellingsovereenkomst uit 2014. Uitgangspunt daarvan is dat de uitkoopsom door een onafhankelijke derde wordt bepaald, waarbij het geschil inmiddels is teruggebracht tot de goodwill. Die medewerkingsplicht is volgens de voorzieningenrechter “niet uitgewerkt door het tijdsverloop of de ontbinding van de overeenkomst met de arbiter. Zolang partijen niet samen tot andere afspraken komen, kunnen zij over en weer nakoming verlangen.”
Een nieuwe arbiter benoemen zoals oorspronkelijk overeengekomen, blijkt inmiddels niet uitvoerbaar omdat de NBA geen arbiters meer benoemt maar alleen een bindend adviseur kan voordragen. De vrouw vraagt daarom medewerking aan die alternatieve route. Omdat de man zich daartegen als zodanig niet heeft verweerd, concludeert de voorzieningenrechter dat hij zich ermee verzoent dat de vaststellingsovereenkomst op die manier wordt uitgelegd. Hij moet daarom in beginsel meewerken aan de voordracht door de NBA, de daaropvolgende benoeming en de procedure die de bindend adviseur voorstelt.
Dat de man inmiddels meent dat er eind 2014 helemaal geen goodwill was, verandert daar niets aan. Ook zijn bezwaren tegen de kosten van een nieuwe procedure en zijn stelling dat de jarenlange vertraging aan de voormalige adviseurs van de vrouw te wijten is, doen volgens de rechter niet af aan zijn contractuele verplichting om mee te werken aan geschilbeslechting. Zijn inhoudelijke standpunt over het ontbreken van goodwill en zijn bezwaren tegen de kosten kan hij in de procedure bij de bindend adviseur naar voren brengen.
Dwangsom
De voorzieningenrechter veroordeelt de oud-vennoot daarom om binnen tien dagen na betekening van het vonnis schriftelijk en onvoorwaardelijk aan de NBA te laten weten dat hij meewerkt aan de voordracht van een bindend adviseur. Vervolgens moet hij ook meewerken aan diens benoeming en aan de procedure die moet leiden tot een uitspraak over de aanspraak op goodwill per 31 december 2014.
Doet hij dat niet, dan verbeurt hij een dwangsom van 500 euro per dag, met een maximum van 50.000 euro. Daarnaast moet hij 1.707 euro aan proceskosten betalen.
Geef een reactie