Een RA begeleidt en voorziet een DGA van advies ten aanzien van de waardering van een onderneming. Volgens de accountant is de waardering van de goodwill gebaseerd op een prognose van toekomstige resultaten. En ook op een voor dit soort bedrijven gebruikelijke wijze van berekenen op basis van de Discounted Cashflowmethode. De Accountantskamer vindt dat de accountant zich met betrekking tot de waardering niet bepaald kritisch heeft opgesteld.
Als gevolg van gezondheidsproblemen is een DGA van een aannemersbedrijf op zoek naar overnamekandidaten. Een B.V. toont interesse om op termijn alle aandelen van de werkmaatschappij over te nemen en wel door inbreng van haar activiteiten en activa (en passiva) tegen uitgifte aandelen. Een RA heeft de DGA begeleid en geadviseerd bij de overname en waardering van de activiteiten, activa en passiva van het bedrijf. Ook heeft de accountant de DGA begeleid en geadviseerd bij het aangaan van een lening aan de B.V.
Klacht
Volgens de klagers heeft de accountant een volstrekt onjuiste en veel te hoge waardering van de goodwill vastgesteld. Tevens had de accountant, in zijn hoedanigheid als accountant en adviseur van de cliënt, zijn cliënt moeten afraden de transactie aan te gaan, of in ieder geval moeten wijzen op alle risico’s.
Gronden van de beslissing
De Accountantskamer geeft aan dat de accountant de werkzaamheden moet uitvoeren in overeenstemming met Nadere voorschriften controle- en overige standaarden (NV COS) 5500N ‘Transactiegerelateerde adviesdiensten’ en met de overeengekomen voorwaarden van de opdracht. Ook moet hij handelen overeenkomstig de in de VGBA opgenomen fundamentele beginselen. Volgend de RA is de DGA in een overleg waarbij ook de vertegenwoordigers van de B.V. waren met de gehanteerde prognoses voor de waardebepaling akkoord gegaan. De accountant zag geen reden om de DGA het aangaan van de transactie te ontraden, omdat de waardering vervolgens heeft plaats gevonden op grondslag van voor de ondernemingen gebruikelijke parameters.
Naar het oordeel van de Accountantskamer schiet de enkele bespreking van de waardebepaling in het gezamenlijke overleg, bezien in het licht van NV COS 5500N, tekort. Op grondslag van die standaard had volgens de AK van de accountant onder meer verwacht mogen worden dat de opdrachtvoorwaarden vast werden gelegd, een planning voor een effectieve uitvoering van werkzaamheden werd gemaakt, datgene werd gedocumenteerd wat van belang is om aan te tonen dat de opdracht in overeenstemming met de standaard is verricht en dat de werkzaamheden werden uitgevoerd die het door de opdrachtgever met de opdracht beoogde doel op effectieve wijze benaderen. Dat laatste brengt volgens de rechter met zich dat van de accountant een kritische opstelling verwacht had mogen worden. Deze opstelling blijkt onder meer uit bestudering en analyse van de gemaakte opstelling voor de inbrengbeschrijving, vragen daaromtrent te stellen en zijn bevindingen over een en ander met zijn cliënt te delen. Dat de accountant zich aangaande de waardering kritisch heeft opgesteld, blijkt niet uit enige schriftelijke vastlegging door hem in het accountantsdossier. Dat had evenwel, in het licht van NV COS 5500N wel van hem mogen worden verwacht, aldus de rechter.
De AK vindt dat het aannemelijk geworden is dat de RA er niet voor heeft gezorgd dat een zorgvuldig voorbereide waardering van de overgenomen activa en passiva beschikbaar was. De rechter concludeert dit, aangezien de accountant NV COS 5500N niet kenbaar heeft toegepast en niet anderszins kan aantonen dat hij wat betreft de waardering heeft voldaan aan de essentiële werkzaamheden en zich aldus kritisch heeft opgesteld. Hierdoor heeft de accountant in strijd gehandeld met het fundamentele beginsel van vakbekwaamheid en zorgvuldigheid. Door de gebrekkige vastlegging kan de Accountantskamer niet beoordelen of de accountant zijn cliënte had moeten adviseren af te zien van de transactie. De Accountantskamer merkt op dat zich hier ook wreekt dat de opdracht niet schriftelijk is bevestigd, hetgeen misverstanden had kunnen voorkomen over de doelstelling en de reikwijdte van de opdracht en de omvang van de verantwoordelijkheid van de accountant.
Maatregel
De Accountantskamer legt de accountant een waarschuwing op.
Geef een reactie