Je erft een aandeel in een oud agrarisch bedrijf. Je wilt dit aandeel te koop aanbieden voor € 48.000 aan de overige aandeelhouders. Je krijgt te horen dat de prijs per aandeel €2.750 is. Wat doe je dan? Je stapt naar de Accountantskamer omdat de accountant bij de waardebepaling van het aandeel niet onafhankelijk, deskundig en kritisch geweest zou zijn.
Een groot akkerbouwbedrijf heeft circa 250 aandeelhouders. Een aanbiedings- en blokkeringsregeling in de statuten probeert te bewerkstelligen dat de aandelen zoveel mogelijk in handen blijven van bloed- en aanverwanten van de oprichters van de onderneming. In 2019 overleed een van de aandeelhouders. Hij legateerde zijn aandeel aan een verre nazaat. De blokkeringsregeling stond een overdracht van het aandeel achter in de weg. Daarom wilde de nazaat het aandeel te koop aanbieden aan de overige aandeelhouders voor € 48.000.
Te laag
Maar die vlieger ging niet op. De legataris kreeg te horen dat de prijs van het aandeel diende te worden vastgesteld door ‘aanbieders en gegadigden’ in gezamenlijkheid en, als zij het niet eens konden worden, door de accountant van de vennootschap. ‘In dit kader is van belang om op te merken dat de accountant de waarde per aandeel voor 2020 heeft bepaald op € 2.750’, stond er in het schrijven. De ontvanger van het legaat stapte hierop naar de Accountantskamer. De AA-accountant zou de waarde van het aandeel te laag hebben vastgesteld, vond hij.
Conform de statuten van het akkerbouwbedrijf is er alleen een rol voor de accountant bij de waardebepaling van de aandelen als de betrokkenen er onderling niet uitkomen en als aandelen officieel te koop zijn aangeboden. Een eerste constatering van de Accountantskamer was dat het bewuste aandeel nooit daadwerkelijk is aangeboden aan de overige aandeelhouders en dat er van een waardebepaling door de accountant dus geen sprake kon zijn geweest. Dit klachtonderdeel werd dus ongegrond bevonden.
Niet door accountant bepaald
In de jaarrapporten van het akkerbouwbedrijf wordt jaarlijks vermeld wat de ‘koers’ is van het aandeel. In het jaarrapport 2020 stond dat de koers van de aandelen per 31 december 2020 was vastgesteld op € 2.750 per aandeel. De AA-acccountant verklaarde op de zitting dat zij destijds in het kader van de samenstellingsopdracht had voorgerekend waartoe de statutaire regeling van de waardebepaling zou leiden. Zij maakte hierbij gebruik van een door het bestuur van het akkerbouwbedrijf (op basis van de statuten) aangeleverd rekenmodel waarin een risico-opslag en prognoses omtrent het rendement als variabelen moesten worden ingevuld. De AA-acccountant kwam tot twee indicatieve waarden. Het bestuur bepaalde vervolgens zelf dat een iets lagere waarde dan door de AA-acccountant was berekend als koers per aandeel diende te worden opgenomen in het jaarrapport. De Accountantskamer zag geen reden om aan deze uiteenzetting te twijfelen en achtte de verklaring die De AA-acccountant hierover had afgelegd aannemelijk. Hieruit volgde dat de in het jaarrapport vermelde koers van € 2.750 niet door de acccountant was bepaald.
Verkeerde methode?
Een tweede klachtonderdeel ging over de methode van waardebepaling. De accountant zou ten onrechte zijn uitgegaan van rendementswaarde. Hierdoor zou de waardevermeerdering van de grond ten onrechte buiten beschouwing zijn gelaten. De accountantskamer stelde dat niet valt in te zien waarom de acccountant bij haar berekening (in het kader van de samenstelopdracht) niet uit had mogen uitgaan van het door het bestuur van het bedrijf aangeleverde rekenmodel op basis van rendementswaarde. Tot slot klaagde de legataris over de uitvoering van de berekening. Een correcte uitvoering met als uitgangspunt een risico-opslag van 0,5% zou moeten hebben geleid tot een waarde van € 1.489.625 per aandeel. De AA-accountant verklaarde ter zitting dat zij haar berekening had gemaakt op basis van het aan haar aangereikte model. Zij had hierbij een risico-opslag van 4% gehanteerd. Dit uitgangspunt kwam de Accountantskamer niet onredelijk voor. Daarmee werden alle klachtonderdelen ongegrond verklaard.
Lees hier uitspraak 22/1906 Wtra AK.
Geef een reactie