AFM: Accountantsorganisaties moeten aanpak corruptierisico’s hoog op agenda houden

Onder leiding van de AFM hebben de Big 4 en de NBA op 11 december 2015 een rondetafelgesprek gehouden over de rol van accountantsorganisaties bij de beheersing van corruptierisico’s in het kader van de controle door accountants. Aanleiding van deze bijeenkomst zijn de uitkomsten van een verkennend themaonderzoek van de AFM bij de Big 4. De AFM vraagt accountantsorganisaties de inzet te continueren op het verder verbeteren van maatregelen die zijn gericht op de beheersing van corruptierisico’s.

Nadrukkelijke rol accountants
Volgens de AFM moet het tegengaan van corruptie hoog op de agenda van ondernemingen, hun interne en externe toezichthouders en aandeelhouders staan, gezien de recente corruptieschandalen en de internationale ontwikkelingen om wetgeving aan te scherpen. Het is volgens de toezichthouder essentieel dat de hele keten er van overtuigd is en uitstraalt dat corruptie volstrekt onacceptabel is. Ook accountantsorganisaties hebben hierin nadrukkelijk een rol, zegt de AFM. Het onderwerp corruptie is bedrijfsmatig en maatschappelijk te relevant voor een suboptimale aanpak. Het belang hiervan heeft de AFM al onder de aandacht gebracht in haar commentaar op de concept NBA-handreiking, Corruptierisico’s: accountant, wat nu?

Volgens de toezichthouder is het primair de verantwoordelijkheid van ondernemingen om er voor te zorgen dat zij zich niet schuldig maken aan corruptie en dat zij de risico’s op dit vlak adequaat beheersen en al hun medewerkers hierop aanspreken en corrigeren. Tegelijkertijd heeft de accountant een rol als vertrouwenspersoon van het maatschappelijk verkeer om waar mogelijk corruptie een halt toe te roepen.

De accountant moet risico’s en signalen van corruptie onderkennen en deze adequaat opvolgen. In voorkomende gevallen zal de accountant bij directie en commissarissen moeten aandringen op actie en in zijn controleverklaring moeten aangeven:

(i)            als hij niet in staat is voldoende en geschikte controle-informatie te verkrijgen of
(ii)          als sprake is van een materiële impact op de financiële overzichten en
(iii)         op welke wijze hij in de controle met risico’s en signalen van corruptie is omgegaan (key audit matter).

Op accountantsorganisaties rust verder op grond van artikel 21 van de Wet toezicht accountantsorganisaties de verantwoordelijkheid betrokkenheid bij strafbare feiten te voorkomen die afbreuk doet aan het vertrouwen in accountantsorganisaties en in het functioneren van de financiële markten. Hieruit volgt dat ook betrokkenheid bij corruptie bij of door cliënten moet worden voorkomen. Het is volgens de AFM noodzakelijk dat accountantsorganisaties mogelijke risico’s van zulke betrokkenheid bij zowel binnenlandse als buitenlandse corruptie door of bij controlecliënten adequaat bij hun controle betrekken.

Het (tijdig) onderkennen en op passende wijze opvolgen van signalen over (mogelijke) corruptie bij of door controlecliënten vindt de AFM niet alleen een controle-issue. ‘Niet uitgesloten is dat accountants en accountantsorganisaties strafrechtelijk verwijtbaar betrokken kunnen raken bij corruptie. Accountantsorganisaties moeten vanzelfsprekend deze en andere eigen interne corruptierisico’s mitigeren. Zo moeten ze een systematische integrale analyse maken van de relevante risico’s binnen hun organisaties, zodat ze op basis daarvan effectieve maatregelen kunnen treffen, toegespitst op de eigen organisatie,’ zo zegt de AFM

Uitkomsten verkennend onderzoek 
Het onderzoek van de AFM betrof een verkenning gericht op de mate van risicobeheersing en de getroffen procedures en maatregelen in het kader van de controle door accountants. De verkenning was niet gericht op onderzoek naar concrete signalen en het treffen van handhavingsmaatregelen. Uit het verkennend themaonderzoek komt naar voren dat de Big 4 het risico van betrokkenheid bij (buitenlandse) corruptie door of bij controlecliënten onderkennen. Ze hebben diverse maatregelen getroffen om de risico’s te verkleinen. De AFM is van oordeel dat de getroffen maatregelen op onderdelen nog verbetering behoeven. De bevindingen zijn teruggekoppeld aan de Big 4. De AFM en de Big 4 hebben goede voorbeelden (good practices) gedeeld die alle accountantsorganisaties goed kunnen gebruiken om de risico’s beter te beheersen.  

Good practices
De AFM vraagt de aandacht van accountantsorganisaties voor de volgende good practices.

1. Verantwoordelijkheid en commitment van senior management bij de beheersing van corruptierisico’s en een juiste tone at/from the top. Zij dienen zich er van te vergewissen dat in alle geledingen van de organisatie er voldoende kennis en bewustzijn is van corruptierisico’s.
2. Een systematische integrale risicoanalyse op het niveau van de accountantsorganisatie met daarbij, naast externe risicofactoren, ook voldoende aandacht voor interne risicofactoren zoals voldoende deskundigheid en tijdsdruk. Op basis daarvan moeten effectieve beheersingsmaatregelen worden getroffen die in voldoende mate zijn toegespitst op de eigen organisatie.
3. Een cliëntclassificatie waarbij corruptierisico’s expliciet een rol spelen en inzicht in de verschijningsvormen (modus operandi) bij controlecliënten met een verhoogd corruptierisico. Denk aan risico’s in bepaalde landen en sectoren – bijvoorbeeld olie of telecom in Afrika, Oost Europa, Rusland, Midden-Oosten – of zakendoen via tussenpersonen.
4. Specifieke training en guidance voor controleteams om signalen over corruptie tijdig te kunnen onderkennen, gebaseerd op een analyse van praktijkgevallen binnen de accountantsorganisatie en publiek bekende zaken.
5. Een laagdrempelige vaktechnische consultatie bij signalen over corruptie, waarbij een professioneel-kritische houding wordt aangenomen met voldoende nadruk op kwalitatieve materialiteit en eindverantwoordelijkheid bij senior management.
6. Het beheren van een goede audit trail van signalen, consultaties en de opvolging daarvan, zodat het beheersen van corruptierisico’s vast onderdeel uitmaakt van de interne beheersing van een accountantsorganisatie en op deze wijze een bijdrage wordt geleverd aan het lerend vermogen van de eigen organisatie.     

Verwachtingen AFM
De AFM verwacht van accountantsorganisaties dat zij zorgdragen voor een juiste naleving van de voor hen relevante nationale en internationale wet- en regelgeving op dit terrein. De toezichthouder vraagt in dat kader aandacht voor de hierboven genoemde good practices. In 2016 zal de AFM in haar toezicht aandacht blijven besteden aan dit onderwerp.