De naleving van de herziene Corporate Governance Code door beursvennootschappen was in 2019 opnieuw hoog met 98,4%. De Monitoring Commissie Corporate Governance Code is desondanks kritisch en ziet voor het eerst reden om een nadere uitleg te geven aan de code, op het gebied van beloningsverhoudingen.
De kanttekeningen van de commissie betreffen zowel de naleving , onder meer op de kwaliteit van toelichting en motiveringen in geval van afwijken, als de code zelf: ‘Tevens signaleert de commissie verschillende leemtes en onduidelijkheden in de code.’ De naleving bestaat voor 96,5% uit toepassing van bepalingen van de code en voor 1,9% uit gemotiveerde afwijking. In 1,6% van de gevallen is niet-naleving geconstateerd. De commissie spreekt van een ‘hoge veronderstelde naleving’ van de code. Voorzitter Pauline van der Meer Mohr licht dat toe: ‘De commissie constateert dat de met deze methodiek gemeten naleving van de code nog steeds hoog is met dien verstande dat meer dan 75% van de naleving is verondersteld als gevolg van het ‘pas toe of leg uit’-principe van de code. De commissie is voornemens om te onderzoeken of een andere systematiek tot uitkomsten zou kunnen leiden waaraan grotere betekenis kan worden toegekend.’ Uit de uitgevoerde controle van gedragsbepalingen via gerelateerde rapportagebepalingen komt naar voren dat de methodiek van veronderstelde naleving een te rooskleurig beeld geeft van de daadwerkelijke naleving van een aantal fundamentele gedragsbepalingen in de code.
Bureaustudie
De commissie heeft vanwege de coronacrisis besloten om de opzet van het nalevingsonderzoek te wijzigen, zodat bedrijven zo min mogelijk worden belast. ‘Er is geen verdiepende enquête gehouden onder de vennootschappen, maar een verdiepende bureaustudie die is gericht op het krijgen van meer inzicht in de kwaliteit van de gegeven toelichtingen en motiveringen in geval van afwijken.’
Veel kanttekeningen
De commissie heeft nog meer kanttekeningen: zo is de verslaggeving over langetermijnwaardecreatie en cultuur te vaak procesmatig ingestoken en onvoldoende inhoudelijk. 100%-nalevingspercentages van de bepalingen over de belangen van stakeholders moeten met een korreltje zout worden genomen omdat ook daar sprake is van veronderstelde naleving. Het diversiteitsbeleid en de verslaglegging daarover kan bij veel beursvennootschappen beter. Verder ziet de monitoringcommissie dat de bepalingen ten aanzien van de verantwoording over risicobeheersing in 2019 minder goed zijn nageleefd dan in boekjaar 2018.
Meer afwijkingen bij notering in buitenland
Er is ook een steekproef gedaan van 15 vennootschappen die in het buitenland zijn genoteerd, maar in Nederland zijn gevestigd. ‘Uit de steekproef blijkt dat de geselecteerde vennootschappen vaker gemotiveerd afwijken van de code dan vennootschappen met een notering in Nederland. De commissie streeft naar een grotere mate van betrokkenheid bij het nalevingsonderzoek onder deze groep vennootschappen.’
Invulling beloningsverhouding
De commissie geeft voor het eerst sinds de inwerkingtreding van de herziene code in 2017 ook guidance: die gaat over de invulling van het begrip beloningsverhoudingen. Die invulling verschilt nogal per onderneming, zodat de commissie reden ziet om de bepaling te verduidelijken.
Onder beloningsverhouding wordt verstaan de verhouding tussen de totale jaarlijkse beloning van de CEO en de gemiddelde jaarlijkse beloning van de werknemers van de vennootschap en de groepsmaatschappijen waarvan de vennootschap de financiële gegevens consolideert. De beloning van de CEO moet alle beloningscomponenten omvatten zoals opgenomen in de (geconsolideerde) jaarrekening op IFRS-grondslag. De gemiddelde jaarlijkse beloning van de werknemers wordt vastgesteld door de totale loonkosten in het boekjaar (zoals opgenomen in de (geconsolideerde) jaarrekening op IFRS-grondslag) te delen door het gemiddeld aantal FTE gedurende het boekjaar. ‘Daarbij wordt pro rato rekening gehouden met inhuur van externe medewerkers, voor zover deze worden ingehuurd voor ten minste drie maanden gedurende het boekjaar.’
Lees hier het rapport van de Monitoringcommissie Corporate Governance Code
Geef een antwoord