De Eerste Kamer heeft ingestemd met een wetsvoorstel waarmee beursvennootschappen straks een bedenktijd van maximaal 250 dagen kunnen inroepen wanneer aandeelhouders vragen om ontslag van bestuurders/commissarissen, of wanneer een vijandig overnamebod wordt gedaan én er sprake is van een wezenlijke strijd met het belang van de vennootschap. De wet treedt 1 mei 2021 in werking.

Ruimte voor overleg

De wet moet het bestuur van beursvennootschappen meer ruimte geven om te overleggen met stakeholders (zoals werknemers) en bijvoorbeeld alternatieven te verkennen bij een vijandige overname. Het doel is Nederlandse beursvennootschappen te beschermen tegen de druk van bepaalde op korte termijn gerichte aandeelhouders of tegen bepaalde vijandige overnames. In dergelijke situaties kan het kortetermijnbelang gaan overheersen, ten koste van economische en maatschappelijke effecten op de (middel)lange termijn.

Adempauze

De nieuwe wet geeft vennootschappen een ‘adempauze’ door de mogelijkheid een bedenktijd in te roepen tegen activistische aandeelhouders of een vijandig overnamebod wanneer het belang van de onderneming wezenlijk wordt geschaad. Verder maakt de wet duidelijk dat het bepalen van de strategie primair bij het bestuur ligt, en dat zij in staat moeten worden gesteld een goede belangenafweging en zorgvuldige beleidsbepaling te maken.

Om te voorkomen dat de bedenktijd wordt misbruikt, bevat de wet verschillende waarborgen. De raad van commissarissen moet instemmen met de bedenktijd, en er moet sprake zijn van een wezenlijke strijd met het belang van de vennootschap. Ook wordt het mogelijk voor de Ondernemingskamer om de bedenktijd te beëindigen.