Vennoten van vennootschappen onder firma en beherend vennoten van commanditaire vennootschappen zijn ook hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap die zijn ontstaan voordat de vennoten als vennoot tot de vennootschap toetraden. Dit heeft de Hoge Raad onlangs geoordeeld. Van Iersel Luchtman Advocaten geeft in een blog aan waarom dit zo’n belangrijke uitspraak is.
De Hoge Raad heeft op 13 maart 2015 een belangrijke uitspraak gewezen over de hoofdelijke aansprakelijkheid van vennoten van vennootschappen onder firma (v.o.f.) en beherend vennoten van commanditaire vennootschappen (c.v.). In deze uitspraak heeft de Hoge Raad geoordeeld dat vennoten van een v.o.f. of en beherend vennoten van een c.v. ook hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap die zijn ontstaan voordat de vennoten als vennoot tot de vennootschap toetraden. Over de vraag of vennoten van een v.o.f. of c.v. hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de schulden voorafgaand aan hun toetreden als vennoot, bestond al lange tijd onduidelijkheid in de rechtspraak en literatuur. Over het algemeen werd geoordeeld dat vennoten die tot een al bestaande v.o.f. of c.v. toetraden niet voor oude schulden aansprakelijk waren, tenzij zijzelf bewust aansprakelijkheid hadden aanvaard.
Motivatie HR
De Hoge Raad heeft zijn belangrijke oordeel als volgt gemotiveerd. In de wettelijke regeling over de hoofdelijke aansprakelijkheid van vennoten van een v.o.f. of c.v. valt geen beperking te lezen tot verbintenissen van de vennootschap die zijn ontstaan nadat een vennoot tot de vennootschap is toegetreden. Daarnaast brengt de strekking van de betreffende bepalingen volgens de Hoge Raad met zich mee dat de hoofdelijke verbondenheid van de vennoten alle schulden/verplichtingen betreffen die ten tijde van hun toetreding tot de vennootschap bestaan, of nadien zijn ontstaan. Het betreft bepalingen die tot doel hebben de schuldeisers van een v.o.f. of c.v. te beschermen in de situatie dat het vermogen van de vennootschap ontoereikend is om aan alle schulden/verbintenissen van de vennootschap te voldoen. In die gevallen kunnen de schuldeisers dus ook de vennoten aanspreken.
Verhaalsmogelijkheid
De uitspraak betekent dat schuldeisers er, bij het toetreden van een nieuwe vennoot, een verhaalsmogelijkheid bij krijgen. Dat feit leidt, zo overweegt de Hoge Raad, niet tot een ander oordeel. De grondslag daarvoor is dat de schuldeiser die een rechtsbetrekking is aangegaan met een v.o.f. of c.v. weet dat de vennoten daar op grond van de wet persoonlijk voor instaan. Daarbij stelt de Hoge Raad dat de persoonlijke aansprakelijkheid van vennoten van een v.o.f. of c.v. voor alle schulden van de vennootschap de rechtszekerheid dient. Er hoeft dan dus ook niet nader onderzocht te worden wat het ontstaansmoment van een schuld is.
De Hoge Raad is van oordeel dat aan de belangen van de vennoten die toetreden tot een bestaande v.o.f. of c.v. voldoende tegemoet gekomen wordt, omdat zij voorafgaand aan toetreding kunnen bedingen dat zij volledige inzage krijgen in de schuldenpositie van de vennootschap en daar nader onderzoek naar kunnen doen. Ook is het mogelijk dat toetredende vennoten (intern) afspraken maken met de bestaande vennoten over de onderlinge draagplicht van eventuele bestaande schulden van de vennootschap.
Kortom, vanaf nu is duidelijk dat de vennoten van een v.o.f. of c.v. hoofdelijk aansprakelijk zijn voor alle schulden/ verplichtingen van de vennootschap.
N.B. Waar in deze blog hierna worden gesproken over “vennoot” of “vennoten”, wordt de vennoot van een v.o.f. en de beherend vennoot van de c.v. bedoeld. Deze blog heeft geen betrekking op de “stille vennoot” van de c.v., die niet als vennoot naar buiten treedt en geen beheersdaden pleegt. Stille vennoten liepen overigens al het risico aansprakelijk te worden voor alle schulden van de c.v., indien en zodra zij beheersdaden pleegden.
Geef een antwoord