• Nieuws
    • Accountancy
    • Fiscaal
    • Vaktechniek
  • Blog
  • Corona
  • Partners
  • Software
  • Opleidingen
  • Vacatures
    • Kantoren
  • Kennisdocs
  • Events
    • AV-Beurs
    • AV-Week
    • Nationale salarisdag
  • Over ons
  • Adverteren
  • Vrienden
  • Contact
  • Shop
  • Facebook
  • Twitter
  • LinkedIn
  • Mail
  • Spring naar de hoofdnavigatie
  • Door naar de hoofd inhoud
  • Spring naar de eerste sidebar
  • Spring naar de voettekst
Accountancy Vanmorgen

  • Over ons
  • Adverteren
  • Vrienden
  • Contact
  • Shop
Aanmelden nieuwsbrief
  • Nieuws
    • Accountancy
    • Fiscaal
    • Vaktechniek
  • Blog
  • Corona
  • Partners
  • Software
  • Opleidingen
  • Vacatures
    • Kantoren
  • Kennisdocs
  • Events
    • AV-Beurs
    • AV-Week
    • Nationale salarisdag
Home » Nota modernisering ondernemingsrecht: Personenvennootschappen weer op de agenda

Nota modernisering ondernemingsrecht: Personenvennootschappen weer op de agenda

Artikelen, Nieuws

6 april 2017 door Accountancy Vanmorgen

Accountancy Vanmorgen

Op 9 december 2016 stuurde de minister van Veiligheid en Justitie de Nota modernisering ondernemingsrecht naar de Tweede Kamer. De nota geeft een mooi overzicht van de op dit moment in Nederland aanwezige rechts- en ondernemingsvormen. Er zijn ongeveer een miljoen ZZP’ers. Circa 70% van de bedrijven met meer dan één werknemer (ruim 270.000) is een familiebedrijf. Ongeveer 1% van de bedrijven is een buitenlandse vestiging, goed voor 15% van het aantal banen (meer dan 10 miljoen in Nederland) en voor 25% van de investeringen. Van de NV’s zijn er zo’n 150 beursgenoteerd, waarvan een derde in het buitenland.

Volgens de minister moet het ondernemingsrecht een juridische infrastructuur bieden met:

  • flexibele rechtsvormen die tegemoetkomen aan de behoeften van gebruikers, belanghebbenden en derden;
  • evenwichtige bevoegdheids- en verantwoordingsstructuren;
  • een prikkeling tot betrouwbare financiële informatie en verantwoording;
  • de kracht om misbruik te voorkomen en effectief toezicht te bieden; en
  • een snelle en efficiënte toegang tot de rechter.
  • Voornemens wetgeving

Nadat in 2012 het BV-recht werd vernieuwd, concentreren de wetgevingsvoornemens zich nu op de NV en op personenvennootschappen:

  • De prikkel tot oneigenlijke oordeelsvorming in overnamesituaties moet worden tegengegaan.
    Artikel 135 lid 7 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek regelt de afroming van koerswinsten van bestuurders na een openbaar bod. Uit onderzoek is niet gebleken dat deze regeling effectief is. Bovendien vervalt de regeling op 1 juli 2017. Het kabinet zoekt daarom naar een nieuwe regeling met een grotere rol voor de RvC.
  • Feitelijke afschaffing (‘dematerialisatie’) van toonderaandelen bij niet-beurs-NV’s.
    Het kabinet acht de mogelijkheden tot (en risico’s van) misbruik, belastingontduiking en witwassen te groot. Positiever gezien gaat het ook om de mogelijkheid die vennootschappen moeten hebben om hun aandeelhouders te identificeren. Om beter met hen te communiceren, maar ook bijvoorbeeld om aan de verplichting tot melding van UBO’s te voldoen. Dit voornemen is ook gemeld in een brief van staatssecretaris Wiebes aan de Kamer over de aanpak van belastingontduiking.
  • Na het BV-recht is nu ook het NV-recht rijp voor modernisering.
    Hier komt mogelijk de invoering van stemrechtloze – of winstrechtloze aandelen aan de orde. Ook de implementatie van de EU Richtlijn aandeelhoudersrechten, die bijna gereed is, gaat hier een rol spelen.
  • Modernisering van het recht inzake personenvennootschappen.
    Het kabinet omarmt de recente voorstellen van een commissie van deskundigen. Ik ga daar in de volgende paragraaf op in. Het kabinet zal een voorontwerp van wet wel eerst ter consultatie voorleggen.
  • Uitbreiding van de herstructureringsmogelijkheden omzetting, fusie en splitsing.
    Het kabinet onderzoekt de mogelijkheden van uitbreiding van deze faciliteiten tot personenvennootschappen en andere rechtspersonen en ook wisselingen tussen beide groepen.
AANTAL WERKZAME PERSONEN  BEDRIJVEN (TOTAAL + 1,5 MILJOEN) 
1 1.200.000
2-10 290.000
11-50 50.000
51-250 12.000
250+ 3.000

Personenvennootschappen

Op 5 september 2011 kondigde de minister van Veiligheid en Justitie aan dat hij het wetsvoorstel personenvennootschappen, waaraan jaren gewerkt was en dat in 2002 was ingediend, zou intrekken. Het wetsvoorstel was ingewikkeld en kreeg niet de steun van ondernemersverenigingen VNO-NCW en MKB Nederland. Een van de kenmerken van dat ingetrokken wetsvoorstel was dat het onderscheid tussen de maatschap en de vennootschap onder firma verdween en dat bij de vervanger, de openbare vennootschap, alle vennoten hoofdelijk aansprakelijk zouden worden voor de verplichtingen van het samenwerkingsverband. Dat voornemen heeft er inmiddels toe geleid dat veel samenwerkende beroepsbeoefenaren inmiddels voor een NV, BV, coöperatie of buitenlandse rechtsvorm gekozen hebben.

RECHTSVORM 2016 2013 2010
eenmanszaak  1.069.604 922.580  753.936
maatschap 35.280 33.474 19.545
vof 172.184 164.422 154.359
CV 10.188 11.119 10.677
BV 907.954 835.587 763.766
NV 4.197 4.043 3.608
coöperatie 8.328 6.668 5.007
onderlinge waarborgmaatschappij 289 336 426
vereniging volledig 100.054 98.713 99.652
vereniging beperkt 25.825 21.881 17.746
stichting 214.232 196.750 181.936
buitenlandse vennootschap 7.529 7.521 6.429
rechtspersoon i.o. 832 2.301 4.539

Bron: KvK, cijfers per 1 september 2016, 1 juli 2013 en 1 januari 2010. 

Rechtspersoonlijkheid

In juni 2016 presenteerde een commissie van deskundigen (‘de werkgroep’) een voorstel, waarbij het onderscheid tussen de maatschap, de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap gehandhaafd wordt. Nieuw is dat vrijwel elke openbare vennootschap rechtspersoonlijkheid zal verkrijgen door inschrijving in het handelsregister. Alleen stille vennootschappen (de tegenhanger van de openbare vennootschap, zij nemen niet op een voor derden kenbare wijze aan het rechtsverkeer deel onder een door haar gevoerde naam) en
openbare vennootschappen zonder onderneming in Nederland zullen niet in het handelsregister worden ingeschreven. Er komt een overgangsregeling voor bestaande openbare vennootschappen; die verkrijgen per het tijdstip van inwerkingtreding rechtspersoonlijkheid.

Bestuur, vertegenwoordiging en aansprakelijkheid

De hoofdregel wordt dat alle vennoten gezamenlijk de vennootschap besturen en dat iedere gewone vennoot bevoegd is tot vertegenwoordiging. Dit kan anders worden geregeld, het overgrote deel van de voorgestelde wetgeving is regelend recht. Voor wat betreft de aansprakelijkheid blijft het onderscheid tussen de maatschap (maten verbonden voor gelijke delen) en de vennootschap onder firma (vennoten hoofdelijk verboden) bestaan. Maar bij opdrachten voor beroepswerkzaamheden wordt de aansprakelijkheid weer anders. Dan is de vennoot die met de uitvoering van de opdracht is belast naast de maatschap voor het geheel aansprakelijk – en de overige vennoten niet. De werkgroep wil af van de huidige regel dat een vennoot die toetreedt, ook aansprakelijk wordt voor verplichtingen die al bestonden. Wel zal de toegetreden vennoot bij duurovereenkomsten verbonden worden voor die verplichtingen die vanaf zijn toetreding opkomen. Bij uittreding blijft een vennoot aansprakelijk voor de dan bestaande (en tot dan opkomende) verplichtingen. Maar daarvoor gaat een bijzondere verjaringstermijn gelden van vijf jaar.

Commanditaire vennootschap

Bij de commanditaire vennootschap verdwijnen de verboden dat de naam van de commanditaire vennoot in de naam van de vennootschap voorkomt en dat hij bestuurshandelingen verricht. Er is niet voorzien dat de commanditaire vennoot vertegenwoordigingshandelingen verricht, maar hij kan daarvoor wel een volmacht krijgen. Misbruikt hij die, dan kan hij hoofdelijk aansprakelijk zijn voor het boedeltekort als dat een belangrijke oorzaak is van het faillissement.

Toe- en uittreding, herstructurering

Doordat de personenvennootschap rechtspersoonlijkheid krijgt, wordt het toe- en uittreden van vennoten een stuk eenvoudiger. De personenvennootschap heeft als rechtspersoon een eigen vermogen. Toe- en uittreding vergt dus geen overdracht meer van een aandeel in het gemeenschappelijke vermogen. In beginsel krijgt de uittredende vennoot van de vennootschap een uittreedvergoeding. Maar bij opvolging kan ook worden afgesproken dat de toetreder aan de uittreder een vergoeding betaalt. Over de inbreng bij toetreding bepaalt het voorstel nog niets. Er is een recht op uittreding (opzegging). Dat recht bestaat bij de BV en NV niet. Hoe moet het met de financiering van de uittreedvergoeding als de vennootschap geen geld op de plank heeft liggen? Moeten dan de overblijvende vennoten extra inbrengen? Wordt gekozen voor externe financiering? Of zal de vennootschap bezittingen moeten verkopen om de middelen op te brengen? Het voorstel bevat geen regeling, maar partijen die een vennootschap aangaan, moeten hier natuurlijk wel over nadenken. Verder worden de juridische instrumenten van fusie en splitsing voor de openbare vennootschap ter beschikking gesteld. De openbare vennootschap kan ook worden omgezet in een BV, NV, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij en omgekeerd.

Fiscale aspecten en administratie en jaarrekening

Ondanks het feit dat de meeste personenvennootschappen rechtspersoonlijkheid zullen verkrijgen, voorziet de werkgroep dat de fiscale transparantie (niet onderworpen aan vennootschapsbelasting) behouden blijft en dat de open CV wel onderworpen aan vennootschapsbelasting is. Voor de heffing van overdrachtsbelasting zou de verlening van rechtspersoonlijkheid wel gevolgen kunnen hebben. De geïnteresseerden verwijs ik naar hetgeen de werkgroep daarover in haar rapport schrijft (p. 38-40). Voor de administratie wordt aangehaakt bij Boek 2 BW (artikel 10). De gewone vennoten moeten jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten van de vennootschap opmaken. Dit kan met ten hoogste vier maanden worden verlengd. Binnen redelijke termijn na het opmaken moeten deze stukken aan alle vennoten ter vaststelling worden voorgelegd. Dit is van dwingend recht. Het boekjaar van een personenvennootschap is in beginsel het kalenderjaar. Waarschijnlijk komt er geen wijziging in de rechtspersonen waarop Titel 9 van Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing is en zullen deze bepalingen, behoudens artikel 2:360 lid 2 BW, niet op personenvennootschappen van toepassing zijn.

Ilona Willemars, advocate bij HVG, Rotterdam.


Dit artikel is eerder verschenen in het maartnummer van het kwartaalblad  Accountancy Vanmorgen. Voor een abonnement: klik hier

Categorie: Artikelen, Nieuws Tags: ondernemingsrecht

Tags: ondernemingsrecht

Gerelateerde artikelen

20 november 2020

Accountant wel, ING niet betaald voorafgaand aan bedrijfsbeëindiging: bestuurders aansprakelijk

11 september 2020

De wet die VOF, maatschap CV moderniseert: duidelijk en simpel uitgelegd in 9 vragen en antwoorden

12 mei 2020

Corona |10 belangrijke juridische post-coronacrisis acties voor ondernemers

13 augustus 2019

De 5 meest voorkomende obstakels voor accountants bij het (online) oprichten van een BV voor hun klant

Reacties

  1. Lauren de Bruijn zegt

    14 augustus 2017 om 12:13

    Ik denk dat het echt nodig is om deze details te weten. Persoonlijk vind ik dat een snelle en efficiënte toegang tot de rechter het belangrijkste punt van deze veranderingen is. Ook denk ik dat de advocaten die in dit gebied werken op de hoogte van deze ontwikkelingen moeten blijven om professionele opinie te kunnen geven.

    Beantwoorden

Geef een reactie Antwoord annuleren

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *

Meest gelezen

  • Overleden bestuursvoorzitter kantoor landsadvocaat blijkt fraude te hebben gepleegd
  • Flynth door koper van familiebedrijf beschuldigd van prutswerk bij jaarrekeningcontroles
  • ‘Bedrijfsaccountant wintersportketen verdacht van fraude’
  • Doorrekening verkiezingsprogramma’s: alle partijen verhogen lasten voor bedrijfsleven

Partnercarrousel

Hoe digitaal is de accountancysector?
De Wet flexibel werken; een absoluut recht op thuiswerken (na wetswijziging)?
logo_pinkweb_2013_donker_340x156_top.png
Bescherm je privacy ook online
twinfield logo AV
Btw-routekaart voor handel met het Verenigd Koninkrijk
Exact logo
Exact presenteert de Winter ’21 Release
Accountant, zo neem je je klant mee in het realiseren van een efficiënte samenwerking
Yuki Robotic Assistant
‘Niemand begint een onderneming met als doel om zo goed mogelijk de administratie te doen’
NOW Manager CaseWare koppelt met geanalyseerde data Full Finance
De werkkostenregeling (WKR): wat zijn precies de regels?
Btw-nummer controleren met één druk op de knop
Digitalisering, automatisering: ben jij klaar voor de toekomst?
Estate planning, een introductie
‘De salarisadministratie van de toekomst zal als een zelfrijdende auto functioneren’
Martin de Bie: ‘Implementeer RGS zo snel mogelijk’
Comandi
Verzuim in coronatijden: ‘Goede communicatie is juist nu heel belangrijk’
RB
Register Belastingadviseurs: het opleidingsinstituut gericht op het mkb
FinTech-startup Finturi verruimt haar dienstverlening

De beste oplossing voor urenregistratie, planning en …  

Corona heeft noodzaak tot verandering voor accountants blootgelegd! 5 redenen waarom
NLP voor gevorderden: ‘Je leert naar jezelf te kijken’
Firm24: ‘20% meer BV-aanvragen ná persconferenties coronacrisis’
keurmerk ritregistratie
Privacy rondom ritregistratie
The Legal Company
Wetboek van Werk 2025 komt dichterbij: 5 grote veranderingen in het arbeidsrecht
Credion
Talloze mogelijkheden in alternatieve financieringen
Accountant, hoe loods jij de ondernemer door de coronacrisis?

De tipweek van Fiscount en AV

Abonneer nieuwsbrief AV

Vacatures

Adviseur MKB – Lochem
de Jong & Laan
Manager aangiftepraktijk – Zwolle
de Jong & Laan
Adviseur MKB – Emmeloord
de Jong & Laan
Senior Assistent Accountant Controlepraktijk
Boon Accountants Belastingadviseurs/ Boon Registeraccountants
Accountant Adviseur, proactief, kritisch en communicatief vaardig
Hendriksen Accountants en Adviseurs
Vestigingsleider Enschede, gedreven en betrokken manager
Hendriksen Accountants en Adviseurs
Customer Success Manager
Yuki
Adviseur MKB – Hardewijk
de Jong & Laan
New Business Development Manager
Yuki
Accountant MKB – Zwolle
de Jong & Laan
Assistent Accountancy AGRO 40 uur
acconavm
Assistent accountant
Rousch

Accountancy Vanmorgen (AV) is het platform voor accountants en iedereen die geïnteresseerd is in nieuws, trends, ontwikkelingen, achtergronden en wetenswaardigheden in en rond accountancy en ondernemerschap.

Accountancy Vanmorgen is een uitgave van MOCuitgevers.

 

Categorie

  • Nieuws
  • Blog
  • Partners
  • Software
  • Opleidingen
  • Vacatures
  • AV-events

Info

  • Over ons
  • Adverteren
  • Vrienden
  • Contact
  • Shop
  • Algemene voorwaarden MOCuitgevers
  • Annuleringsvoorwaarden
  • Privacybeleid
  • Facebook
  • Twitter
  • LinkedIn
  • Mail
Cookies
Om u beter van dienst te kunnen zijn, maakt Accountancy Vanmorgen gebruik van cookies. Klik op instellingen om de cookie instellingen te wijzigen.
  • Ik ga akkoord
  • Instellingen
  • Functionele cookies zijn noodzakelijk voor de werking van deze website.
  • We gebruiken Google Analytics, netjes geanonimiseerd.
  • We gebruiken de marketing cookies om gepersonaliseerde advertenties te tonen.
  • Annuleren
  • Ik ga akkoord

Instellingen