Hoe verwerk je deelnemingen in de commerciële jaarrekening?

Wij krijgen hierover regelmatig twee vragen:

1. Ik neem belangen in deelnemingen altijd op volgens het zichtbare eigen vermogen van de deelneming. Maar is dat juist?
2. En kan ik de deelname in een maatschap/vennootschap onder firma/commanditaire vennootschap ook presenteren onder de financiële vaste activa als deelneming?

In dit artikel lees je het antwoord aan de hand van voorbeelden uit de praktijk.

Wat zijn deelnemingen ook alweer?

Volgens artikel 2:24c BW is een deelneming:

• een kapitaalverschaffing voor eigen rekening aan een rechtspersoon teneinde met die rechtspersoon duurzaam verbonden te zijn ten dienste van de eigen werkzaamheid;
• een kapitaalbelang in een vennootschap waarbij de deelnemende rechtspersoon
  • als vennoot jegens schuldeisers volledig aansprakelijk is voor de schulden van de deelneming;
  • anderszins vennoot is teneinde met die vennootschap duurzaam verbonden te zijn ten dienste van de eigen werkzaamheid.

Over dit wetsartikel is de volgende toelichting te geven:

1. De kapitaalverschaffing moet duurzaam bedoeld zijn, dus een kortlopende participatie in een startup of een scale-up valt hier bijvoorbeeld niet onder.
2. De kapitaalverschaffing moet ten dienste staan van de eigen werkzaamheid. Dus een kapitaalbelang die puur bedoeld is als (een goed renderende) belegging van overtollige liquide middelen valt daar niet onder, omdat de relatie met de eigen werkzaamheid van de kapitaalverschaffer ontbreekt.
3. Jegens schuldeisers volledig aansprakelijk zijn voor de schulden van de deelneming: denk hierbij bijvoorbeeld aan een deelname als firmant in een vennootschap onder firma.
4. Anderszins vennoot zijn: voorbeelden hiervan zijn de commanditair vennoot in een commanditaire vennootschap en de maat in een openbare maatschap.

Let op, ook kapitaalinbreng in een vennootschap door storting op certificaten van aandelen in die vennootschap via een STAK is een kapitaalverschaffing aan die vennootschap (vergelijk artikel 2:367 BW).

Wettelijke vermoeden van deelneming

Bij kapitaalverschaffing van 20% of meer van het geplaatste kapitaal vermoedt het Burgerlijk Wetboek dat er sprake is van een deelneming. Let op, bij deze 20% horen ook de eventuele kapitaalverschaffingen aan de deelneming door de (eventuele) dochtermaatschappij(en) van de rechtspersoon.

Maar dit is niet meer dan een weerlegbaar vermoeden. De feiten en omstandigheden moeten uitwijzen of dit vermoeden terecht is. Uit de feiten en omstandigheden moet blijken of er inderdaad een duurzame verbondenheid is ten dienste van de eigen werkzaamheid.

Voorbeeld 1

Stel, een beheer BV heeft 15% van de geplaatste aandelen in de deelneming en is tevens bestuurder van de deelneming. Hier is op grond van de feiten en omstandigheden wel sprake van een deelneming, want:

• de kapitaalverschaffing is in deze situatie duidelijk ten dienste van de eigen werkzaamheid, het leveren van management aan de deelneming; en
• het zijn van bestuurder van een vennootschap is veelal duurzaam bedoeld.

Andersom, een kapitaalverschaffing van 60% van de geplaatste aandelen puur als langdurige participant/kapitaalverschaffer kwalificeert niet als deelneming, want:

• er bestaat wel een duurzame verbondenheid; maar
• niet ten dienste van de eigen werkzaamheid.

Er is sprake van een deelneming als cumulatief aan beide voorwaarden (1) duurzame verbondenheid en (2) ten dienste van de eigen werkzaamheid, is voldaan.

Presentatie deelnemingen in de jaarrekening

Er is sprake van verschillende soorten deelnemingen.

• deelnemingen in groepsmaatschappijen
• andere deelnemingen

Deelneming in een groepsmaatschappij

Een deelneming wordt gepresenteerd als groepsmaatschappij als:

• de deelnemende rechtspersoon meer dan 50% van de stemrechten in de algemene vergadering heeft; én
• beide rechtspersonen/vennootschappen economisch verbonden zijn; én
• er sprake is van een centrale leiding over beide rechtspersonen/vennootschappen.

Wij zien in de praktijk nog te vaak dat een deelneming onterecht wordt gepresenteerd als deelneming in groepsmaatschappijen. Dan zien we bijvoorbeeld dat de beheer BV uit Voorbeeld 1 haar 15% deelneming presenteert als deelneming in een groepsmaatschappij in plaats van als andere deelneming. Dat is onjuist want:

• er is wel sprake van economische verbondenheid, en
• van centrale leiding als de beheer BV de enige bestuurder is. Maar
• met 15% deelname in het aandelenkapitaal van de deelneming is niet voldaan aan het derde criterium.

De deelneming zou, bij een aandelenbezit van 15% wel als groepsmaatschappij gepresenteerd kunnen worden als de beheer BV op grond van een overeenkomst met de andere stemgerechtigden toch de meerderheid van de stemrechten in de algemene vergadering heeft.

Andere deelnemingen

Andere deelnemingen zijn alle andere kapitaaldeelnames die wel voldoen aan de definitie van deelneming, maar geen deelname in een groepsmaatschappij zijn.

Hoe waardeer ik deelnemingen in de commerciële jaarrekening

Bij de waardering is het van belang vast te stellen of de deelnemende rechtspersoon wel of geen invloed van betekenis heeft op het zakelijke en financiële beleid van de deelneming.

Wel invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid van de deelneming

De deelnemende rechtspersoon waardeert een deelneming volgens de vermogensmutatiemethode als zij invloed van betekenis uitoefent op het zakelijke en financiële beleid van deze deelneming. Met invloed van betekenis wordt bedoeld dat is vast te stellen dat de deelnemende rechtspersoon feitelijk mede-beleidsbepalend is in de deelneming.

De vermogensmutatiemethode kent twee varianten.

1. De hoofdvariant is de netto-vermogenswaardemethode op grond van artikel 2:389 BW.
2. Het alternatief is waardering volgens het zichtbaar eigen vermogen van de deelneming.

a)       1. Netto-vermogenswaardemethode

Bij verwerving van de deelneming bepaalt de deelnemende rechtspersoon de nettovermogenswaarde van de deelneming. Dit doet zij door de activa, voorzieningen en schulden van de deelneming te waarderen volgens haar eigen waarderingsgrondslagen.

Het eventuele verschil tussen de berekende nettovermogenswaarde en de verkrijgingsprijs is goodwill. Op de balans van de deelnemende rechtspersoon wordt de deelneming opgenomen tegen de verkrijgingsprijs. Het eventuele verschil tussen de nettovermogenswaarde en de verkrijgingsrijs wordt als goodwill opgenomen.

Voorbeeld 2

Holding M koopt per 1 januari 2022 alle aandelen in deelneming D voor een bedrag van € 1.000.000. De jaarrekeningen van zowel de holding als de deelneming worden opgesteld op basis van historische kosten. De nettovermogenswaarde komt uit op een bedrag van € 900.000.

Op de balans van holding M wordt deelneming D op basis van bovenstaande gegevens opgenomen tegen € 900.000 en wordt een goodwill opgenomen van € 100.000.

Vervolgens wordt de waarde van de deelneming gemuteerd met het aandeel in de resultaten van de deelneming. Deze resultaten worden berekend volgens de grondslagen van de deelnemende rechtspersoon.

b)       2. Waardering tegen zichtbaar eigen vermogen van de deelneming

Bj deze methode neemt de deelnemende rechtspersoon de deelneming bij de verwerving op tegen de waarde van het zichtbare eigen vermogen van de deelneming.

Het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de vorenstaande waardebepaling vormt goodwill.

Voorbeeld 3

Holding M koopt per 1 januari 2022 alle aandelen in deelneming D voor een bedrag van € 1.000.000. Het eigen vermogen van de deelneming bedraagt volgens haar jaarrekening per 31 december 2021 € 900.000.

Op de balans van holding M wordt deelneming D op basis van bovenstaande gegevens opgenomen tegen € 900.000 en wordt een goodwill opgenomen van € 100.000.

Vervolgens muteert de waarde van de deelneming met het aandeel in de resultaten van de deelneming. Deze resultaten worden bepaald volgens de grondslagen van de deelneming.

Op basis van artikel 2:389 BW mag deze methode alleen toegepast worden als de deelnemende rechtspersoon onvoldoende gegevens ter beschikking staan om de nettovermogenswaarde te bepalen.

Praktijk

In de praktijk zien wij regelmatig dat uit praktische overwegingen ook bij deelnemingen in groepsmaatschappijen zonder meer gewaardeerd wordt tegen het zichtbaar eigen vermogen van de deelneming, terwijl dit vanuit de regelgeving bezien onjuist is. Want de hoofdregel is waarderen tegen de nettovermogenswaarde en in uitzonderingsgevallen gebruikmaken van de mogelijkheid tot waarderen tegen het zichtbare eigen vermogen.

De motivering hierbij is vaak dat de deelneming dezelfde waarderingsgrondslagen toepast als de deelnemende rechtspersoon of anders haar grondslagen conformeert aan de grondslagen van de holding vanaf de verwerving van de aandelen.

Voorbeelden waarbij de waardering echter mis kan gaan, zijn vooral de volgende situaties:

• De deelnemende rechtspersoon past commerciële waarderingsgrondslagen toe en de deelneming past fiscale waarderingsgrondslagen toe.
• De deelnemende rechtspersoon waardeert haar onroerende zaken en effectenportefeuille tegen actuele waarde en de deelneming waardeert deze volgens de kostprijsmethode.

En let erop dat u de juiste waarderingsmethode van de post Deelnemingen vermeldt in de toelichting van de jaarrekening.

Geen invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid van de deelneming

Heeft de deelnemende rechtspersoon geen invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid van de deelneming, dan wordt deze bij de verwerving gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs.

De verkrijgingsprijs wordt daarna gemuteerd met de door de deelneming uitgekeerde dividenden. Het daadwerkelijk ontvangen dividend is dan voor de deelnemende rechtspersoon het resultaat uit deelneming.

Tot slot

We begonnen dit artikel met twee vragen. Die zijn niet altijd eenduidig te beantwoorden. Maar bedenk wel dat waardering tegen het zichtbare eigen vermogen van de deelneming slechts in uitzonderingsgevallen mogelijk is. Bedenk ook dat een kapitaalbelang in een VOF of maatschap in veel gevallen wel als deelneming verantwoord moet worden.

NB 1. In het kader van dit artikel is geen rekening gehouden met mutaties in de waardering van de deelneming in verband met rechtstreekse vermogensmutaties en als gevolg van bijzondere waardeverminderingen.

NB2. In dit artikel is geen aandacht besteed aan de situatie dat de nettovermogenswaarde van de deelneming negatief is (geworden).

NB 3. In dit artikel is ook geen aandacht besteed aan de mogelijkheid dat de deelnemende rechtspersoon niet vrij kan beschikken over de reserves van de deelneming.

Auteur: Dick Lokerse AA, adviseur vaktechniek accountancy bij Extendum

---

In dit stuk zijn een aantal aspecten van de balanspost Deelnemingen aan bod gekomen. Heeft u in de praktijk behoefte aan ondersteuning inzake externe verslaggevingsvraagstukken bij uw cliënten? Neem dan contact op met één van de adviseurs van Extendum.