Kaag: ongeveer een derde heeft nog altijd geen UBO geregistreerd

Het aantal entiteiten waarvan de UBO’s in het UBO-register zijn geregistreerd is fors toegenomen. Als de Kamer van Koophandel door de huidige werkvoorraad is, heeft echter nog altijd ongeveer een derde van de registratieplichtige entiteiten nog geen UBO opgegeven. Dat blijkt uit een Kamerbrief van minister Kaag van Financiën.

Minister Kaag geeft in de brief een bijgewerkte stand van zaken over het op 27 september 2020 in werking getreden UBO-register:

Met de inwerkingtreding van het UBO-register werd een groot deel van de juridische entiteiten in Nederland, zoals BV’s, NV’s, stichtingen en verenigingen, verplicht om de UBO’s te registreren in een centraal register bij de Kamer van Koophandel (KVK). Juridische entiteiten opgericht na deze datum dienden direct de UBO’s te registreren bij oprichting. Voor juridische entiteiten die voor deze datum al bestonden gold een overgangstermijn van 18 maanden, tot 27 maart 2022, om de UBO’s te registreren. In deze periode zijn zij op verschillende wijzen aangespoord om de UBO’s te registreren, onder meer via twee brieven van de KVK. Ondanks deze inspanningen hadden veel entiteiten bij het verstrijken van deze deadline de UBO’s nog niet geregistreerd. Onderdeel van de brief van 14 april 2022 was een cijfermatig overzicht van de stand van zaken van de vulling per 27 maart 2022. In onderstaande tabel zijn, om een goed beeld te geven van de ontwikkelingen sindsdien, deze cijfers opgenomen en afgezet tegen de recente cijfers per 1 oktober 2022.

Uit het bovenstaande overzicht blijkt een forse toename in het aantal entiteiten waarvan de UBO’s in het UBO-register zijn geregistreerd. Daarbij is er nog een werkvoorraad bij de KVK van 94.497 entiteiten. De prognose is dat na verwerking van deze opgaven, rekening houdend met een percentage afkeur, ca. 67,5% van alle entiteiten de UBO’s heeft geregistreerd. Daarbij is relevant dat er begin oktober per week nog steeds tussen de 3.500 en 4.000 opgaves binnenkwamen.

Ten aanzien van de werkvoorraad geldt dat het grootste deel van de opgaven die tot en met 27 maart 2022 zijn gedaan is verwerkt. De verwachting is dat de gehele werkvoorraad, inclusief de opgaven van na de deadline in november dit jaar is weggewerkt. Hierna zal de verwerkingstijd naar verwachting maximaal 30 dagen bedragen. Zoals ook stond in de Kamerbrief van 14 april 2022 zijn de grote werkvoorraad en de tijdelijk langere verwerkingstijden het gevolg van de piek aan opgaven die is ontstaan rond de deadline, doordat veel registratieplichtigen tot het laatste moment hadden gewacht.

Op grond van de wet mogen meldingsplichtige instellingen geen nieuwe zakelijke relatie aangaan met een cliënt waarvan de UBO-registratie ontbreekt. Om te voorkomen dat deze bepaling in combinatie met de langere verwerkingstijden tot verstoring van nieuwe dienstverlening zou leiden werd in de brief van 14 april een tijdelijke regeling aangekondigd, onder meer inhoudende dat het tijdelijk voldoende is als nieuwe cliënten kunnen aantonen dat ze opgave hebben gedaan, ook al is de opgave nog niet verwerkt. Deze regeling gold aanvankelijk tot 1 september 2022, maar is gelet op de werkvoorraad inmiddels verlengd tot 1 januari 2023. Dit is onder meer in juli medegedeeld aan zowel een brede groep (koepels van) meldingsplichtige instellingen, als aan de toezichthouders. Daarnaast is hier ook aandacht aan besteed in de beantwoording van de schriftelijke vragen van het lid Van Dijk van 12 september jl.

Qua raadplegingen geldt dat er inmiddels ca. 1,2 miljoen uittreksels zijn opgevraagd. Daarnaast zijn er tot oktober 2022 23.029 discrepantiemeldingen gedaan, waarvan 11.966 zijn afgehandeld. Dit betreft meldingen die meldingsplichtige instellingen en autoriteiten moeten doen als de gegevens in het UBO-register anders zijn dan gegevens waar zij uit andere hoofde over beschikken. Van alle discrepantiemeldingen leidt 12,2 procent tot aanpassing van de gegevens in het register. Op dit moment wordt met de sector onderzocht hoe de effectiviteit van het terugmeldmechanisme kan worden verhoogd.

Handhaving

Met het verstrijken van de deadline is de handhaving van start gegaan. Deze handhaving wordt uitgevoerd door Bureau Economische Handhaving (BEH) van de Belastingdienst. Zoals we ook schreven in de brief van 14 april wordt de handhaving overwegend risicogebaseerd uitgevoerd. Daarnaast is voorzien dat een deel van de handhavingscapaciteit steekproefsgewijs wordt ingezet – dus onafhankelijk van het risico van de entiteit. Conform de motie Heinen zal dit laatste echter niet plaatsvinden tot de uitspraak van het Hof van Justitie naar aanleiding van de prejudiciële vragen uit Luxemburg over het UBO-register. Naar verwachting zal deze uitspraak in november dit jaar worden gedaan.

Juridische entiteiten waarop handhaving plaatsvindt krijgen eerst een brief, met een termijn om alsnog opgave te doen. Indien hier geen gevolg aan wordt gegeven kunnen sancties zoals boetes of lasten onder dwangsom, worden opgelegd. Tot 1 oktober heeft BEH in totaal 4.393 entiteiten aangeschreven. Van de entiteiten die tot en met juli 2022 zijn benaderd door BEH, heeft ca. 50% (alsnog) opgave gedaan. Op de entiteiten die dit niet hebben gedaan zal BEH risicogericht handhaven, wat kan leiden tot het opleggen van sancties. Van de entiteiten die BEH in augustus en september heeft benaderd, is het resultaat gelet op de doorlooptijden nog niet bekend.

Analyse en vervolg

Hoewel veel juridische entiteiten al opgave hebben gedaan, zijn er ook nog veel entiteiten die dit nog moeten doen. Beoogd wordt deze entiteiten – naast de reeds ingezette handhaving – zo gericht mogelijk te bewegen dit alsnog te doen. Dit vereist zowel detailinzicht in welke juridische entiteiten nog geen opgave hebben gedaan (zogenoemde ‘non-respondenten’), als de mogelijke beweegredenen daarvoor.

Een eerste analyse van de samenstelling van de groep non-respondenten is in september uitgevoerd. De uitvoering hiervan was afhankelijk van voldoende verwerking van de werkvoorraad. Het beeld hieruit is dat de grootste groep nonrespondenten BV’s zijn, gevolgd door stichtingen, vennootschappen onder firma en verenigingen. Een belangrijke kanttekening daarbij is dat de BV in algemene zin de meest voorkomende rechtsvorm is. Uit nadere analyse naar de soort organisatie blijkt dat de non-respons vrij breed over sectoren verspreid is, maar dat er wel pieken waarneembaar zijn. Diverse sectoren springen hier vooralsnog uit, waaronder groothandels (food en non-food), restaurants en cafés, beleggingsinstellingen, bedrijven uit de bouwsector, bedrijven in het fokken en houden van dieren, dienstverleners en adviseurs, maar ook bijvoorbeeld architecten en technisch ontwerpers, telecommunicatiedienstverleners en organisaties in de gezondheidszorg. De grootste piek is echter waarneembaar bij (financiële) holdings. Deze laatste groep is echter moeilijker te duiden omdat zij voor diverse soorten dochtermaatschappijen gebruikt worden. Het is echter aannemelijk dat er enige mate van verband is tussen deze holdings en de hiervoor geïdentificeerde groepen non-respondenten.

Het beeld ten aanzien van de redenen waarom juridische entiteiten niet aan de registratieplicht voldoen loopt uiteen. Zo blijkt uit diverse contacten met belangenorganisaties en non-respondenten dat een deel van de juridische entiteiten aanvankelijk weinig urgentie voelde, gelet op de overgangstermijn van 18 maanden. Daarnaast zijn er signalen dat bepaalde juridische entiteiten de registratie complex vinden, of zich hier onvoldoende in verdiepen. Verder lijken privacy-zorgen in bepaalde gevallen een rol te spelen, en wordt mogelijk de uitspraak van het Hof van Justitie afgewacht. Voorts zijn er gevallen waar de registratie op zich laat wachten omdat eerst de registratie in het Handelsregister dient te worden geactualiseerd, met name van bestuurders.

Er lijkt dus een breed spectrum te zijn aan non-respondenten en redenen voor non-respons. Desalniettemin biedt de analyse aanknopingspunten voor een gerichtere aanpak. De komende tijd zal derhalve in contact worden getreden met diverse groepen non-respondenten, bijvoorbeeld middels koepelorganisaties, met het uiteindelijke doel deze groepen aan te sporen te registreren. Tegelijkertijd zal aan de hand van deze contacten ook het beeld ten aanzien van de redenen van de non-respons verder worden aangescherpt, wat kan dienen om mogelijke barrières weg te nemen.

UBO-register trusts

Met deze brief informeren wij uw Kamer ook dat op 1 november het UBO-register voor trusts en soortgelijke juridische constructies in werking is getreden. Trusts en soortgelijke juridische constructies, zoals fondsen voor gemene rekening, dienen uiterlijk drie maanden na deze datum de UBO’s in het UBO-register trusts te hebben geregistreerd. Dit register volgt eveneens uit de (gewijzigde) vierde anti-witwasrichtlijn maar bestaat separaat van het UBO-register voor juridische entiteiten. De versie van het register die op 1 november in werking is getreden bevat onder meer de registratiemogelijkheid, waarna gefaseerd andere functionaliteiten worden toegevoegd, zoals raadplegen en terugmelden. Naar verwachting zal het register in de loop van 2023 zijn voltooid.

Tot slot

Transparantie van juridische entiteiten, trusts en soortgelijke juridische constructies is van groot belang in het tegengaan van misbruik hiervan, en in het voorkomen en bestrijden van financieel-economische criminaliteit. Dit is dan ook een van de prioriteiten uit de Beleidsagenda aanpak witwassen7, die in september dit jaar met uw Kamer is gedeeld. Onderdeel van deze prioriteit is onder meer het verhogen van de vulgraad van het UBO-register en de invoering van een UBO-register voor trusts en soortgelijke juridische constructies. Zoals aangegeven in de aanbiedingsbrief bij de beleidsagenda zal de Kamer in het voorjaar van 2023 een eerste update krijgen over de voortgang van de daarin geformuleerde acties. In dat kader zal de Kamer dus ook nader worden geïnformeerd over de verdere voortgang op de in deze brief behandelde onderwerpen.

Kamerbrief bijgewerkte stand van zaken UBO-register