Regelmatig worden de accountants van Extendum geraadpleegd over de verwerking en presentatie van deelnemingen in de jaarrekening. Wij besteden in dit artikel aandacht aan drie vragen: hoe prestenteer ik een kapitaalbelang in een maatschap/VOF/CV? Wat zijn de gevolgen als de waarde van een deelneming negatief wordt? En wat moet ik doen als de aandeelhouder niet vrij kan beschikken over het vermogen van een deelneming?
Kapitaalbelang in een maatschap/VOF/CV
Artikel 2:24c BW geeft aan dat ook een dergelijk kapitaalbelang aangemerkt kan worden als een deelneming. In dit artikel staat onder meer dat sprake is van een deelneming bij een kapitaalbelang in een vennootschap waar bij de deelnemende rechtspersoon:
- als vennoot jegens de schuldeisers volledig aansprakelijk is voor de schulden van de deelneming
- anderszins vennoot is teneinde met die vennootschap duurzaam verbonden te zijn ten dienste van de eigen werkzaamheid.
Bij een VOF is altijd aan de eerste voorwaarde voldaan, want iedere vennoot is hoofdelijk met zijn persoonlijke vermogen aansprakelijk voor alle schulden (dus ook voor belastingschulden) van de VOF.
Indien de BV maat is in een maatschap zal de feitelijke situatie bepalen of er sprake is van volledige aansprakelijkheid voor de schulden.[1]
Ook de tweede voorwaarde zal blijken uit de feitelijke omstandigheden.
In veel gevallen die ons worden voorgelegd is zeker aan de tweede voorwaarde voldaan.
Voorbeeld 1.
Een bouwbedrijf BV heeft samen met twee andere bouwbedrijven de Tiny-houses VOF opgericht. De drie firmanten zijn voor gelijke delen gerechtigd in het resultaat en ze hebben alle drie een gelijk beginkapitaal gestort.
Omdat sprake is van een VOF, zijn alle firmanten hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de VOF en is deze participatie aan te merken als een deelneming.
Voorbeeld 2.
D.Okter b.v. participeert in Artsenmaatschap. Omdat deze participatie bedoeld is om duurzaam te zijn ten dienste van de eigen werkzaamheid kwalificeert deze participatie ook als een deelneming.
Regelmatig gemaakte fouten in de presentatie en toelichting op de grondslagen
Het kapitaalbelang op de balans van de BV is een weergave van het aandeel in het vermogen van de VOF of maatschap op balansdatum.
Hoe moet dat worden gepresenteerd?
Vaak wordt verwezen naar de vermogensmutatiemethode. De vermogensmutatiemethode kent twee varianten:
- De nettovermogenswaarde
- Het zichtbare eigen vermogen
De VOF of maatschap hanteert haar eigen waarderingsmethodiek. Daarom is het naar onze mening niet juist om in de grondslagen te vermelden dat de deelneming is gewaardeerd tegen de nettovermogenswaarde.
Het kapitaalbelang wordt opgenomen naar de waarde in euro’s in het kapitaal van de samenwerking. Dat is dan een waardering tegen het zichtbare eigen vermogen. De participatie is immers gewaardeerd op de waarde in euro’s van het kapitaalbelang per balansdatum in de VOF/maatschap.
Daarom stellen wij voor in de grondslagen te vermelden dat de deelneming is gewaardeerd tegen het zichtbare eigen vermogen dat blijkt uit de jaarrekening van de participatie. Besteed daarom aandacht aan de redactie van de tekst in de grondslagen van de BV.
Het resultaat mag getoond worden als “resultaat deelneming”. Maar let wel op, het is het deel waarop de vennoot/maat recht heeft op grond van de VOF/maatschapsakte. De gebruikelijke tekst in de grondslagen “het resultaat is het bedrag waarmee de boekwaarde van de deelneming sinds de voorafgaande jaarrekening is gewijzigd als gevolg van het door de deelneming behaalde resultaat voor zover dit aan de vennootschap wordt toegerekend” is hier dus niet van toepassing.
Een voorgestelde alternatieve tekst die de werkelijkheid beter benadert is: “Het resultaat is gelijk aan het winstaandeel dat aan de vennootschap toekomt uit hoofde van de winstverdeling zoals die is opgenomen in de VOF/maatschapsakte van de deelneming”.
Deelneming met een negatief eigen vermogen
Regelmatig wordt de volgende casus voorgelegd: “een deelneming blijkt op balansdatum een negatief eigen vermogen te hebben” gevolgd door de volgende vragen:
- Hoe verwerk ik dat in de balans?
- Moet ik dan een voorziening treffen voor het negatieve eigen vermogen?
- Of moet ik dat bedrag verrekenen met een vordering die de BV heeft op de deelneming?
Het antwoord op deze vragen is niet eenduidig en zal altijd afhangen van de feitelijke situatie.
We gebruiken hiervoor onderstaand voorbeeld:
- Moeder BV heeft een 100% deelneming in Dochter BV.
- Situatie per 31-12-2021
- eigen vermogen Dochter is 100,
- Moeder heeft een vordering op Dochter van 75
- Situatie per 31-12-2022
- eigen vermogen Dochter is – 50
-
- Moeder heeft een vordering op Dochter van 85
- Dochter heeft in jaar 2022 een verlies geleden van 150.
VRAAG: Met welke bedragen worden per 31-12-2022 de deelneming en de vordering getoond op de balans van Moeder BV?
Verwerking in de balans / Waardering deelneming
Een deelneming wordt in de balans verwerkt op basis van de gekozen waarderingsgrondslagen. We gaan voorlopig uit van de commerciële waarderingsgrondslagen. Een deelneming wordt dan normaliter getoond gebruikmakend van de vermogensmutatiemethode, dus gewaardeerd op de nettovermogenswaarde of het zichtbare eigen vermogen.
Waardering tegen verkrijgingsprijs is bij commerciële waarderingsgrondslagen eigenlijk nooit aan de orde, praktisch alleen bij kleine kapitaalbelangen ter belegging.
Als een deelneming gewaardeerd wordt tegen de nettovermogenswaarde dan kan de waardering nooit lager zijn dan nihil. Vervolgens moet de vraag gesteld worden: is er een aansprakelijkheid voor de schulden van de deelneming?
De hoogte van de aansprakelijkheid bepaalt namelijk de hoogte van het bedrag waarmee de deelneming op de balans getoond wordt. Dat kan NIET aan de debet zijde van de balans, want daar is de waardering nooit lager dan nihil.
Als het getoond wordt, dan moet dat aan de creditzijde en wel in de vorm van een voorziening.
Vorming voorziening deelneming
Een voorziening kan gevormd worden voor het bedrag waarvoor Moeder aansprakelijk is, aansprakelijk te stellen is of zich aansprakelijk voelt voor de schulden van Dochter. Maar vergeet niet dat er voorwaarden zijn voor het vormen van een voorziening:
| Een voorziening is een onderdeel van het vreemd vermogen, waarvan de omvang en het moment van afwikkeling. onzeker zijn maar wel redelijkerwijs is in te schatten,
Er is dan – Een verplichting o in rechte afdwingbaar of o feitelijk aanwezig – Verwachte uitstroom van (geld)middelen – Betrouwbare inschatting van deze uitstroom
|
Vaak wordt betoogd dat er geen uitstroom van middelen zal zijn. Op grond van deze motivering wordt het vormen van een voorziening achterwege gelaten.
De hoogte van de voorziening wordt bepaald door de hoogte van de aansprakelijkheid. En is dus NIET per definitie gelijk aan het negatieve eigen vermogen van de Dochter.
Waardering rekening-courant vordering
De waardering van de rekening-courant vordering wordt bepaald op basis van individuele beoordeling van de inbaarheid van deze vordering. Het mag dus GEEN automatisme zijn om deze altijd te verrekenen met het negatieve eigen vermogen.
Advies: Leg in het dossier duidelijk vast op grond van welke overwegingen gekozen is voor het wel of niet opnemen van een voorziening voor oninbaarheid.
Terug naar het voorbeeld:
- Moeder BV heeft een 100% deelneming in Dochter BV.
- Situatie per 31-12-2021
- eigen vermogen Dochter is 100,
- Moeder heeft een vordering op Dochter van 75
- Situatie per 31-12-2022
- eigen vermogen Dochter is – 50
-
- Moeder heeft een vordering op Dochter van 85
- Dochter heeft in jaar 2022 een verlies geleden van 150.
Situatie 1.
- Het verlies van Dochter is incidenteel
- Moeder is niet aansprakelijk voor de schulden van Dochter
- Moeder beoordeelt de inbaarheid van de rekening-courant vordering als positief.
Waardering: Moeder waardeert de deelneming op nihil en neemt de rekening-courant vordering op tegen 85.
Situatie 2.
- Het verlies van Dochter is incidenteel
- Moeder is aansprakelijk voor de schulden van Dochter jegens de bank voor 50
- Moeder beoordeelt de inbaarheid van de rekening-courant vordering als positief.
Waardering: De waardering is dan gelijk als in situatie 1. Moeder verwacht niet dat zij de schuld aan de bank hoeft te voldoen, dus vormt geen voorziening.
Situatie 3.
- Het verlies van Dochter is incidenteel
- Moeder is aansprakelijk voor de schulden van Dochter jegens de bank voor 50
- Moeder beoordeelt de inbaarheid van de rekening-courant vordering als minder positief.
Moeder verwacht dat zij de vordering op de dochter maar gedeeltelijk (voor 40) kan innen. Maar zij verwacht dat de bank de aansprakelijkheid niet zal inroepen. Er zal dus op die grond geen uitstroom van middelen zijn.
Waardering: Moeder waardeert de deelneming op nihil, de rekening-courant vordering op 40 en neemt geen voorziening op.
Situatie 4.
- Het verlies van Dochter is structureel
- Moeder is aansprakelijk voor de schulden van Dochter jegens de bank voor 50
- Moeder beoordeelt de inbaarheid van de rekening-courant vordering als minder positief.
Moeder verwacht dat zij de vordering op de dochter maar gedeeltelijk (voor 40) kan innen. Zij verwacht dat de bank de aansprakelijkheid zal inroepen. Er zal dus op die grond een uitstroom van middelen zijn.
Waardering: De deelneming wordt gewaardeerd op nihil. De rekening-courant vordering wordt opgenomen voor 40 en er wordt een voorziening gevormd van 50.
Fiscale grondslagen
Een vennootschap mag, mits het aan de criteria voldoet, de jaarrekening opstellen op fiscale grondslagen. Naast de hiervoor genoemde waarderingsgrondslagen is het dan ook mogelijk de deelneming te waarderen tegen de verkrijgingsprijs. Als gekozen wordt voor de waardering tegen de nettovermogenswaarde moet deze waarde van de deelneming ook berekend worden op de fiscale grondslagen. Hetgeen hiervoor is geschreven bij de waardering op commerciële grondslagen is onverkort van toepassing, met één uitzondering, nl:
Als de deelnemende rechtspersoon en de deelneming onderdeel zijn van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting schrijft RJk (D3.202a) voor dat EEN passiefpost opgenomen moet worden ter grootte van het negatieve eigen vermogen van de deelneming.
Niet vrij beschikken over vermogen
Als een deelnemende partij niet zelfstandig kan beschikken over het vermogen van de deelneming zal een deel van dat vermogen getoond moeten worden in een wettelijke reserve deelnemingen. De oorzaak hiervan is vaak het feit dat de deelnemende rechtspersoon niet voldoende stemmen heeft in de Vergadering van Aandeelhouders om tot een dividenduitkering te besluiten.
Maar het kan ook door een andere oorzaak. Bijvoorbeeld het dividendverbod bij de NOW regeling.
Voorbeeld
Moeder BV heeft 40 procent van de aandelen in Dochter BV. Het eigen vermogen van Dochter is opgebouwd uit:
Gestort en opgevraagd kapitaal: 40.000
Overige reserve: 200.000
De deelneming wordt gewaardeerd op 40% van 240.000 = 96.000
Daartegenover staat een wettelijke reserve (resultaat deelneming) van 80.000[2]
Dit artikel is geschreven door Dick Lokerse AA en Drs Guus de Vries RA, Adviseurs Vaktechniek Accountancy bij Extendum. Mocht u naar aanleiding van dit artikel vragen of opmerkingen hebben, dan kunt u contact opnemen met Extendum.
[1] Als de maten dus samen handelen zijn zij voor gelijke delen aansprakelijk. Als er sprake is van een tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst kan de schuldeiser alle maten voor het gehele bedrag aanspreken, tenzij er kan worden aangetoond dat de overeenkomst is aangegaan met één specifieke maat. Dan is alleen die ene maat aansprakelijk.
[2] Ervan uitgaande dat de Overige reserve volledig is opgebouwd ten tijde van de deelname van Moeder in Dochter BV
Geef een reactie