Een Algemeen Pensioenfonds (APF), waar moet u op letten?

ABC BV is een MKB-bedrijf met ongeveer 20 werknemers. Binnenkort loopt het pensioencontract met de huidige pensioenuitvoerder af. Het betreft een middelloonregeling bij een verzekeringsmaatschappij. Inmiddels heeft de verzekeringsmaatschappij een verlengingsvoorstel gestuurd. De directeur is nogal geschrokken van het voorstel, een verdubbeling van de premie.

De directeur wendt zich, ten einde raad, tot zijn accountant. Dit kan toch niet waar zijn! Snel komen zij gezamenlijk tot de conclusie dat dit een mooie gelegenheid biedt voor een fundamentele discussie over de pensioenregeling bij ABC BV. Welke alternatieven zijn voor ABC BV betaalbaar en geven de werknemers toch een goed pensioen?

Sinds 1 januari 2016 kan in deze afweging een nieuw alternatief worden meegenomen. Het is vanaf dit jaar mogelijk de pensioenregeling onder te brengen in een Algemeen Pensioenfonds (APF). Diverse artikelen in de vakliteratuur hebben hier aandacht aan besteed. Deskundigen beweren dat een APF flexibel en transparant is en de kosten laag zijn. Reden genoeg om eens te kijken of een APF in dit geval een serieus alternatief is. Inmiddels zijn bij de Nederlandsche Bank (DNB) zeven vergunningsaanvragen ingediend. Er zijn nog geen vergunningen afgegeven.

Indien de accountant niet zelf de expertise heeft om samen met zijn klant deze afweging te maken, dan is het noodzakelijk samenwerking te zoeken met een professioneel pensioenadviseur. Gezien de verzekerde elementen in een pensioenregeling bij een APF is de AFM van mening dat advisering over een APF onder de Wft module pensioenverzekeringen valt.

Bij de keuze voor een APF zijn een aantal zaken van belang:

1. Weerstandsvermogen. Ieder APF moet een weerstandsvermogen aanhouden. Dit weerstandsvermogen is bedoeld om bedrijfsrisico’s af te dekken. De hoogte van dit weerstandsvermogen is afhankelijk van het belegd vermogen. Het minimale weerstandsvermogen bedraagt € 500.000,- en maximaal bedraagt het weerstandsvermogen € 20.000.000,-. Van belang is hoe een APF het weerstandsvermogen bijeen heeft gebracht. Wordt er bijvoorbeeld een bijdrage van de werkgever aan het weerstandsvermogen gevraagd bij toetreding in een APF?
2. Collectiviteitskring. Een APF kent meerdere collectiviteitskringen. De vraag is of de werkgever zich aan kan sluiten bij een open collectiviteitskring of dat een eigen collectiviteitskring voor de hand ligt. Bij een open kring kunnen meerdere werkgevers zich aansluiten. Uiteraard is in deze afweging de kosten en de hoogte van de premie van belang. Een eigen kring zal gepaard gaan met hoge uitvoeringskosten, zodat voor veel kleinere werkgevers een bestaande kring voor de hand ligt. Hoe groter de kring des te lager zullen waarschijnlijk de uitvoeringskosten zijn. Een APF is een pensioenfonds en valt daarom onder de regels van het nieuw financieel toetsingskader (nFTK). Bij aansluiting in een bestaande collectiviteitskring die een middelloonregeling uitvoert is de dekkingsgraad van de betreffende kring van belang. De hoogte van de premie is onder andere afhankelijk van deze dekkingsgraad. In de advisering dient dit aspect zeker meegenomen te worden. Daarnaast heeft ook het beleggingsbeleid van de collectiviteitskring invloed op de hoogte van de premie. Ook hieraan dient een adviseur aandacht te besteden.
3. Toezicht, bestuur en zeggenschap binnen een APF. Het toezicht en bestuur van een APF en de collectiviteitskringen kan op verschillende manieren worden vormgegeven. Veelal zal sprake zijn van een bestuur dat bestaat uit professionele bestuurders en een raad van toezicht. Daarnaast zal er per collectiviteitskring een belanghebbendenorgaan ingericht worden. De invloed en zeggenschap van het belanghebbendenorgaan van een collectiviteitskring verschilt per APF. In hoeverre heeft het belanghebbendenorgaan bijvoorbeeld inspraak in het beleid van de collectiviteitskring of zeggenschap bij bepaalde beleidsbeslissingen.
4. Toe- en uittreden in een collectiviteitskring. Van belang is uiteraard wat de voorwaarden zijn bij toetreding tot een open collectiviteitskring. Hoe ziet de uitvoeringsovereenkomst eruit? Heeft de werkgever invloed op het beleggingsbeleid? Is het verstandig om de opgebouwde pensioenaanspraken via een procedure van collectieve waardeoverdracht onder te brengen in de collectiviteitskring? Stel nu dat de betreffende collectiviteitskring niet aan de verwachtingen voldoet. In hoeverre is het dan mogelijk om weer uit te treden?

Bovenstaande vragen dient de adviseur te beantwoorden voordat hij een weloverwogen advies kan geven.

De deelnemers

Een APF mag alle pensioenregelingen aanbieden. In hoeverre de deelnemers risico lopen is mede afhankelijk van de pensioenregeling waarin zij gaan deelnemen. Communicatie aan deelnemers hierover is van groot belang. Besluit ABC BV uit ons voorbeeld over te gaan naar een beschikbare premieregeling dan zal de deelnemer voorgelicht moeten worden over de gevolgen voor zijn pensioenopbouw. Kiest ABC BV voor een middelloonregeling bij een APF dan veranderen er ook een aantal zaken voor de deelnemers. Een pensioenfonds mag immers opgebouwde pensioenaanspraken verlagen als de dekkingsgraad te laag is. Een pensioenverzekeraar mag dit niet. Dit betekent dus dat de bij een APF opgebouwde pensioenaanspraken minder hard zijn dan de pensioenaanspraken bij een pensioenverzekeraar. Het is van groot belang dat de deelnemers dit onderscheid goed begrijpen. Communicatie aan de deelnemers over de wijzigingen in de pensioenregelingen is uit hoofde van goed werkgeverschap ook een verantwoordelijkheid van de werkgever.

Andere alternatieven

Een APF is niet het enige alternatief dat ABC BV heeft. Zij kan bijvoorbeeld ook kiezen voor een beschikbare premieregeling bij een verzekeraar of een premiepensioeninstelling. Welk alternatief het beste bij de situatie van ABC BV past, is op voorhand niet te zeggen. Dit vergt een grondige analyse van de specifieke wensen en doelstellingen, risicobereidheid en positie van ABC BV.

Mr. Hans Dekker FFP is opleidingsprofessional en docent bij Dukers & Baelemans. Hij houdt zich met name bezig met het onderwerp toekomstvoorzieningen.