Een rapport over de waardering van aandelen in orthodontisten- en tandartsketen Orthocenter heeft een accountant een waarschuwing opgeleverd. De accountant was gevraagd de waarde van de aandelen te bepalen, omdat een ex-bestuurder zijn belang in het bedrijf zag verwateren door de uitgifte van nieuwe aandelen. Deze bestuurder was met rottigheid vertrokken, maar had nog wel een financieel belang in de keten dat door de emissie van extra aandelen dreigde te verdampen. Met een accountantsrapport wilde hij onder meer zijn claim bij de ‘gewone’ rechter te onderbouwen. Het accountantsrapport dat op verzoek van de ex-bestuurder werd opgemaakt naar aanleiding van de waardering rammelde, klaagde Orthocenter. De accountant had geen hoor en wederhoor toegepast. De nogal scherpte conclusies die hij trok werden niet bevestigd door de stukken, waarvan een deel pas na de emissie werd opgemaakt, waarmee een deel van de informatie irrelevant was. Zijn aannames waren verkeerd. Ook vond Orthocenter dat de accountant de oren had laten hangen naar zijn opdrachtgever. Alles bij elkaar reden voor Orthocenter om de tuchtrechter in te schakelen.
Dreigend faillissement
Orthocenter exploiteert (op dit moment) 47 orthodontie- en tandartspraktijken. Het ging de keten 2013 slecht, zo penibel was de situatie volgens de eigen advocaat, dat het bedrijf op het randje van een faillissement balanceerde. Om aan geld te komen besloten het bedrijf tot een aandelenemissie. De inschrijving stond uitsluitend open voor degenen die al aandelen/certificaten bezaten. Bij 70% deelname zou de uitgifteprijs per verworven certificaat op € 0,25 komen te liggen, terwijl bij 100% deelname een aandeel €0,36 zou liggen. Uiteindelijk gingen 3.779.755 aandelen weg tegen een prijs van €0,27 per stuk. Het aandelenbelang van de ex-bestuurder verwaterde daarmee van van 17,23% tot 3%.
Geen ‘noodzaakfinanciering’
Anders dan Orthocenter kwam de accountant tot de conclusie dat van een zogeheten ‘noodzaakfinanciering’ geen sprake was en dat het voortbestaan van Orthocenter niet in gevaar was. Daarbij baseerde hij zich op de financiële jaarverslag van 2012, 2013 en de financiële informatie over het eerste halfjaar van 2014, toen de zaak er al heel wat rooskleuriger voor stond voor Orthocenter. Extra aandelen uitgeven was naar de mening van de accountant niet nodig, want het volgens Orthocenter benodigde investeringsbedrag van € 1.500.000,- had ook ter beschikking kunnen komen uit de ‘financiering uit de lopende financiële kasstroom’, door gebruik te maken van een bestaand krediet en door bevoorschotting door de factoormaatschappij, die kan financieren op basis van uitstaande vorderingen.
Onjuiste norm?
Allereerst meldde de Accountantskamer nog maar eens dat, als een onderzoek dient ter publiekelijke ondersteuning van een standpuntinname van de opdrachtgever in een procedure, de accountant, ook als hij het belang van zijn opdrachtgever dient, ervoor dient zorg te dragen dat zijn rapport de objectieve waarheidsvinding door de rechter niet belemmert. Daarna zoomde de tuchtrechter in op de verschillende klachtonderdelen. Maar het verweten gebrek aan objectiviteit was volgens de Accountantskamer onvoldoende onderbouwd. Als Orthocenter van mening was dat de accountant zijn bevindingen in het geheel niet mocht baseren op basisgegevens die dateren van na de aandelenemissie, ging de klacht uit van een onjuiste norm, aldus de Accountantskamer. Had de accountant volgens het bedrijf helemaal geen basisgegevens mogen gebruiken van na de aandelenemissie omdat daar niet relevante feiten en omstandigheden in stonden, dan had Orthocenter dat volgens de Accountantskamer moeten onderbouwen. En dat deed de directie niet. Dit klachtonderdeel werd daarmee ongegrond verklaard.
Wederhoor
Uiteindelijk vond de tuchtrechter dat de accountant hoor en wederhoor had moeten toepassen. Het onderzoek dat de accountant verrichtte was aan te merken als een persoonsgericht onderzoek in de zin van de NBA-Praktijkhandreiking 1112. Nu Orthocenter (mede) onderwerp van het onderzoek was, had de accountant, voor het verkrijgen van een deugdelijke grondslag voor het rapport, het bedrijf de mogelijkheid moeten bieden om informatie te verschaffen voordat hij zijn rapport aan zijn opdrachtgever aanbood. Dat hij er vragen voer had laten stellen tijdens een aandeelhoudersvergadering volstond niet. Zo kwam de accountant niet met de schrik vrij, maar met een waarschuwing.
Geef een reactie