Een bedrijf in voedselverwerking heeft zijn voormalig accountant vergeefs aansprakelijk gesteld voor het opstellen van een te optimistische liquiditeitsprognose in de aanloop naar een aandelenoverdracht. Dat de resultaten ver achterbleven bij de voorspelling, kan de accountant niet worden aangerekend, oordeelt het gerechtshof.
Een accountantskantoor levert diensten aan een bedrijf dat voedselverwerkingsapparatuur maakt. De aandeelhouder van het bedrijf verkoopt zijn belang in augustus 2018 aan twee kopers, met de garantie dat er over het tweede halfjaar een positief resultaat van ten minste € 300.000 geboekt zou worden. Om die garantie te onderbouwen, heeft het accountantskantoor een liquiditeitsbegroting en tussentijdse cijfers opgesteld. Voor de nieuwe aandeelhouders stelt het kantoor conceptjaarstukken 2018 op; ook wordt de jaaradministratie afgesloten. De jaarrekening over 2019 is opgesteld door de nieuwe accountant, PKF Wallast.
Facturen niet betaald
De resultaten over 2018 vallen flink tegen. Dat is voor het bedrijf reden om een aantal facturen niet te betalen. Het houdt de accountant aansprakelijk voor geleden schade omdat de prognose een heel ander beeld gaf. Maar de kantonrechter wijst de eis af: het bedrijf moet de facturen van ruim € 21.000 alsnog betalen.
Geen controle over projectadministratie
Het bedrijf gaat in hoger beroep: het kantoor heeft een veel te rooskleurige liquiditeitsbegroting opgesteld voorafgaand aan de overname, waardoor de nieuwe eigenaren schade hebben geleden. Die moet worden verrekend met het openstaande bedrag. Anders dan het bedrijf stelt, voert het accountantskantoor aan dat het naast het samenstellen van de jaarrekening alleen opdracht had de salarisadministratie en financiële administratie te verzorgen. De projectadministratie – waaronder voor- en nacalculatie, budgetbewaking, kwaliteitscontrole en debiteurenbewaking – werd in eigen regie door het bedrijf verzorgd. Het hof ziet geen bewijs voor het tegendeel en neemt daarom aan dat dat zo was; het kantoor fungeerde niet, zoals het bedrijf stelde, als een spin in het web en was niet op de hoogte van projecten en de risico’s ervan.
Slechter resultaat betekent nog geen slechte prognose
Waren de vooruitzichten die het kantoor schetste, te rooskleurig? De uiteindelijke resultaten van het bedrijf over 2018 waren aanzienlijk lager dan op basis van de prognose verwacht mocht worden. Maar dat legt geen gewicht in de schaal, vindt het hof: ‘Het enkele gegeven dat de liquiditeitsprognose (bij lange na) niet is gehaald betekent nog niet dat die prognose ondeugdelijk was. De resultaten kunnen immers ook tegenvallen door oorzaken die ten tijde van het opstellen van de prognose niet voorzienbaar waren. In die context is van belang over welke gegevens [de accountant] beschikte. Hiervoor is vastgesteld dat niet is komen vast te staan dat [de accountant] zich bezig hield met de projectadministratie en dat zij niet kan worden gezien als de spin in het web die volledig op de hoogte was van hetgeen in de onderneming plaatsvond.’
Het hof kent wel belang toe aan het argument van het accountantskantoor dat de resultaten van de projecten tijdens het tweede halfjaar 2018 en begin 2019 tegenvielen door oorzaken als uitstel van oplevering, extra kosten binnen de projecten en het niet doorgaan van geoffreerde aanvragen, wat is toe te rekenen aan de kopers. Bovendien is het gros van de projectkosten gemaakt na de aandelenoverdracht. Tot slot is na de aandelenoverdracht een manager aangetrokken die niet bleek te functioneren.
Rapport
Het bedrijf heeft onvoldoende onvoldoende onderbouwd dat en waarom de accountant destijds niet tot een prognose van de liquiditeit kon komen zoals die is heeft gemaakt, besluit het hof. ‘Ook in het [later opgestelde, red.] rapport van PKF Wallast wordt geen, althans onvoldoende, onderbouwing daarvoor aangetroffen. In dat rapport wordt herhaaldelijk bevestigd dat het is gericht op vaststelling van de schade en niet op de aansprakelijkheid en dat wat dit laatste betreft sprake is van een “vermoeden”.’ Bovendien is aangegeven dat de informatie van de opdrachtgever niet is gecontroleerd; naar mogelijke verklaringen voor verschillen tussen de geprognosticeerde liquiditeit en de werkelijke liquiditeit zou meer onderzoek moeten worden gedaan, leest het rapport verder. Het bedrijf heeft overigens niet duidelijk gemaakt welke schade er is geleden, ‘nu zij zelf niet als verkoper of koper partij was bij de aandelenverkoop maar “lijdend voorwerp”.’
Het hof wijst het hoger beroep af.
Geef een reactie