M&A | Bedrijfsopvolging met steward-ownership: prioriteiten en wensen in kaart

Ondernemers die voor steward-ownership kiezen, dragen (de aandelen in) hun bedrijf over aan een stichting. Deze stichting krijgt als taak om een goed eigenaar (rentmeester) te zijn en te handelen in het belang van de missie en continuïteit van de onderneming.

Kernprincipes

Het uitgangspunt van steward-ownership is dat een bedrijf ‘van zichzelf’ is. Deze twee principes zijn bij steward-ownership leidend:

1. Zelfbeheer. De (controlerende) zeggenschap wordt uitgeoefend door de bestuurders van de stichting (de zogenaamde ‘stewards’ of ‘rentmeesters’). Stewards zijn verbonden met het bedrijf en de missie. Het verschilt per bedrijf wie de rol van stewards vervullen: medewerkers, andere stakeholders of onafhankelijke bestuurders. Vaak is sprake van een mix van onafhankelijke bestuurders en medewerkers.
2. Winst dient de missie. Winst maken is voor de continuïteit essentieel, maar het is geen doel op zich. Winst dient de missie en ontwikkeling van het bedrijf en wordt geherinvesteerd of gereserveerd. Overwinsten kunnen teruggegeven worden aan de maatschappij, bijvoorbeeld middels donaties in lijn met de missie. Investeerders, oprichters en andere betrokkenen worden eerlijk gecompenseerd, maar nooit ten koste van het bedrijf.

Een opkomend fenomeen

Steward-ownership wint de laatste jaren aan populariteit. Het model wordt toegepast om bij een diversiteit aan ondernemingen de opvolging vorm te geven. Van kledingmerk Patagonia tot communicatieprovider Voys, van Camping Zeeburg Amsterdam tot groenvoorzieningbedrijf Donker Groep. De DGA’s van deze bedrijven kozen afgelopen jaren voor het model.

Steward-ownership is echter niet nieuw. Het wordt zelfs al meer dan een eeuw toegepast. Bedrijven als Bosch, attractiepark Efteling en ingenieursbureau Haskoning laten zien dat steward-owned bedrijven net zo competitief kunnen zijn als niet-steward-owned bedrijven. Uit onderzoek blijkt dat de kans dat een steward-owned bedrijf na veertig jaar nog bestaat drie tot zes keer groter is. Steward-owned bedrijven hebben veel weg van succesvolle familiebedrijven.

Overdracht van aandelen

Als een eigenaar voor steward-ownership kiest, staat tegenover de overdracht van aandelen in principe altijd een koopprijs. Bij verkoop aan een marktpartij of private-equityfonds is het gebruikelijk om een zo hoog mogelijke prijs te bedingen. Ondernemers die voor steward-ownership kiezen, zitten vaak anders in de wedstrijd. Ze hoeven niet het onderste uit de kan en vragen zich af hoeveel ‘genoeg’ is. Ze verkopen hun aandelen aan een stichting, bijvoorbeeld in ruil voor een achtergestelde lening die afgelost wordt. In veel gevallen is de bank ook bereid om een deel van de overdracht te financieren.

Nalatenschap

Voordat een ondernemer voor een vorm van bedrijfsoverdracht kiest, is het belangrijk om duidelijk te hebben welke prioriteiten een ondernemer eigenlijk echt stelt. Het risico bestaat dat te snel wordt aangenomen dat een zo hoog mogelijke verkoopprijs voorop staat, zonder andere doelstellingen en wensen serieus in overweging te nemen. Een goede methode om tot inzicht te komen is het prioriteren van (mogelijke) doelstellingen en wensen met behulp van onderstaande vragen.

Doelstellingen en wensen prioriteren

Vraag een ondernemer of familie om bij elk van onderstaande doelstellingen aan te geven of deze onbelangrijk is, niet zo belangrijk, wel belangrijk of heel belangrijk. De doelstellingen zijn bewust stellig geformuleerd. Dat helpt een ondernemer kiezen. Merk je dat een ondernemer weerstand heeft bij een bepaalde doelstelling, of er dubbel in staat? Dan heb je mogelijk een haakje te pakken voor een belangrijk gesprek en help je een ondernemer zoeken naar wat hij of zij echt belangrijk vindt.

Wat wil ik voor mezelf?

• Mijn persoonlijke vermogen maximaliseren
• Erkenning krijgen voor mijn prestaties
• Informatie over mijn bedrijf privé houden
• Controle of invloed behouden over de toekomst van het bedrijf
• Een soepele overgang
• De mogelijkheid hebben om het plan te wijzigen

Wat wil ik voor mijn familie?

• De controle over het bedrijf in handen van mijn familie houden
• Vermogen en financiële zekerheid voor generaties waarborgen
• Mijn familie of erfgenamen de mogelijkheid geven om deel te nemen aan het bedrijf en het vorm te geven
• Mijn erfgenamen eerlijk behandelen

Wat wil ik voor mijn werknemers?

• Hun baanzekerheid en continuïteit op de lange termijn waarborgen
• Vermogen en financiële voordelen aan hen overdragen
• De bedrijfscultuur en tradities behouden
• Loyale werknemers de kans geven om leiding te geven

Wat wil ik voor mijn zakelijke relaties?

• Sterke, langdurige relaties onderhouden met belangrijke zakenpartners
• De reputatie die het bedrijf bij klanten heeft behouden
• Het aanpassings- en ontwikkelingsvermogen van het bedrijf beschermen
• Een blijvende impact op de branche hebben door middel van thought leadership, invloed en innovatie

Wat wil ik voor de gemeenschap en de maatschappij?

• De aanwezigheid van het bedrijf in de lokale gemeenschap waarborgen
• Bijdragen aan de economische, sociale of culturele kracht van de regio op de lange termijn
• Een grote eenmalige donatie doen aan een sociaal of maatschappelijk doel
• Maatschappelijke doelen bevorderen door middel van voortdurende activiteiten en/of financiële steun

Op basis van de uitkomsten kun je een vorm van bedrijfsoverdracht kiezen of ontwerpen die goed aansluit bij de doelstellingen en wensen van de ondernemer of de familie.

Dit jaar begeleidden we vanuit We Are Stewards binnen het project ‘Ondernemen als Rentmeester’ negen familiebedrijven uit Oost-Nederland bij het verkennen van een alternatieve vorm van bedrijfsopvolging. Niet geheel onverwacht bleek rentmeesterschap voor veel van de familiebedrijven helemaal niets nieuws. De doelstellingen en wensen die zij belangrijk vonden verschilden echter van bedrijf tot bedrijf. Het prioriteren met behulp van bovenstaande vragen hielp om voor elk bedrijf een vorm van bedrijfsopvolging te vinden die echt goed past. Voor enkele van hen bleek dat steward-ownership te zijn. De uitwerking van doelstellingen en wensen naar een passende vorm van bedrijfsopvolging vergt vaak maatwerk. Goed advies is daarbij van grote waarde.

Hoe voer jij het gesprek met ondernemers en families die hun bedrijf willen overdragen? En neem jij steward-ownership al mee als optie?

Gijsbert Koren is initiatiefnemer van stichting We Are Stewards. Hij is onder andere co-auteur van het boek Toekomstbedrijven. Hij adviseert ondernemingen over steward-ownership en ondersteunt investeerders, juristen, beleidsmakers, onderzoekers en andere professionals die vanuit hun rol kansen zien en bij willen dragen aan de ontwikkeling van steward-ownership.