Wie gaat er met wie? Fusies en overnames in accountancy 2015/16

De top-30 van accountantskantoren heeft in 2015 minder kantoren gekocht dan in 2014. DRV is hier een uitzondering hierop en sloot deals met All Round, Oosterwijk en Zantboer & Partners. Sinds 1 januari 2016 is ook Stolk Accountants en Belastingadviseurs aangesloten bij DRV. Toch neemt DRV niet alles over wat zich aandient. DRV wil groeien, omdat zij hun cliënten een compleet palet aan diensten wil aanbieden. Manfred Zurhorst, bestuursvoorzitter van DRV: ‘DRV heeft de laatste jaren veel geïnvesteerd in kwaliteit van mensen en middelen en wil de cliënten die diensten leveren die ze nodig hebben. Alleen met een bepaalde omvang (DRV wil groeien van ca. € 40 miljoen (2014) naar circa € 50 miljoen omzet, red.) kunnen wij verder investeren in bestaande en nieuwe dienstverlening, zodat wij onze cliënten beter kunnen bedienen. De overnames die we gedaan hebben zorgen enerzijds voor een toename van de cliëntenkring, en anderzijds voor het vergroten van de kennis. Zantboer & Partners bijvoorbeeld is gespecialiseerd in fiscale en financiële advisering van vermogende ondernemers en families. Met Stolk hebben we kennis in de (glas)tuinbouwsector verkregen.’ DRV betaalt naar eigen zeggen niet de hoofdprijs voor een overname. ‘De verkopende eigenaren kiezen voor ons omdat ze ervan overtuigd zijn dat wij te bieden hebben wat zij en hun cliënten zoeken, niet vanwege de hoogste prijs! Wij denken vanuit een soort familiegedachte. Zeker als we het partnerteam uitbreiden (Stolk, red.), moet er primair sprake zijn van een klik, waarbij we qua visie en cultuur op één lijn zitten. Wij dringen dus niet onze ‘wil, waarden en normen’ op om de cliënten van beide organisaties er beter van te laten worden.’

Grote kantoren zelden partij
De reden dat de grote kantoren vrij weinig partij zijn bij een overname is dat de kleinere kantoren (tot 50 man) vaak beter in staat zijn om met middelgrote partijen deals te sluiten. Een kantoor dat slechts twee- of driemaal zo groot is, kan vaak beter tegemoetkomen aan de specifieke wensen van de eigenaar ten aanzien van bijvoorbeeld persoonlijke posities en huisvesting. Een kantoor in een grote plaats met 15 personen kan bijvoorbeeld een interessant target zijn voor een regionaal kantoor dat daar nog geen vestiging heeft. Daar komt nog bij dat het middelgrote kantoor qua klantprofiel en -benadering doorgaans beter aansluit bij dat het over te nemen kantoor. Grote kantoren ervaren meer risico’s bij het doen van overnames. Daarom richt Countus zich bijvoorbeeld meer op autonome groei dan op het overnemen van andere kantoren. Bob Seemann, bestuursvoorzitter van Countus, geeft aan dat een overname vaak een dure en risicovolle manier van groei is. ‘Ten eerste liggen de verwachtingen ten aanzien van de prijzen vaak te hoog: meer dan 60% van de omzet vinden wij te hoog, zeker als je bedenkt dat de meeste kantoren op de markt komen omdat de eigenaar met pensioen wil of omdat er belangrijke operationele- en/ of investeringsvraagstukken zijn blijven liggen. Ten tweede moet je ook niet onderschatten wat een overname voor de praktijk en voor de klant betekent. Zeker in de wat kleinere praktijken. Voor de klant verandert dan vaak te veel: doordat de oud-eigenaar met pensioen gaat, verandert zijn aanspreekpunt. Voor oud-eigenaren die nog een paar jaar willen meewerken blijkt het vaak weer moeilijk om zich aan te passen aan een meer gestructureerde manier van werken. En veel te veel praktijken zijn nog vooral gefocust op de administratieve dienstverlening terwijl bedrijfsadvisering de toekomst heeft.’ Countus heeft wel bepaalde ‘targetregio’s’ aangewezen waar ze willen uitbreiden. ‘We staan zeker open voor gesprekken met spelers met voldoende omvang in die ‘targetregio’s’ waarvan de eigenaren passen bij onze organisatie en voorlopig nog duurzaam aan Countus verbonden willen blijven zodat het aanspreekpunt voor de klant niet direct verandert.’ Ook B&L, Kester & Partners en Ruitenburg hebben niet voor een groot kantoor gekozen. Zij hebben het aangedurfd om met elkaar te fuseren tot een kantoor met 200 medewerkers. Tim Kester van Kester & Partners: ‘We waren een speler met ongeveer 60 medewerkers, maar merkten dat we toch te klein waren om goed opgeleid personeel aan ons te binden. Terwijl wij wel benaderd werden door grote regionale prospects waardoor we regelmatig ‘nee’ hebben moeten verkopen. We hebben met diverse partijen gepraat, waaronder met grote kantoren, echter: hier zouden wij niet gelukkig zijn geworden. We zijn ondernemers en gewend om onze eigen koers te bepalen en dat kan bij deze fusie, waarbij we wel de slagkracht hebben om de grote regionale klanten met internationale vestigingen te kunnen bedienen.’ Het nieuwe Ruitenburg zal volgens Full•Finance in 2016 op de 28ste of 29ste plek van de top 30 te verwelkomen zijn.

Afsplitsingen grotere kantoren
In 2015 waren de rollen feitelijk omgedraaid; er vonden opvallend veel afsplitsingen van grote kantoren plaats. Genoemd worden KPMG, B&P, HLB Van Daal en Flynth. De overname van KPMG MKB is de meest in het oog springende. ICT-dienstverlener EBPI is een nieuwe toetreder op de accountancymarkt en probeert naar eigen zeggen ‘de markt op zijn kop te zetten’. ‘Een jaarrekening kan zover geautomatiseerd worden dat deze gratis zou moeten zijn; op de adviesopdrachten moet je gaan verdienen.’ Voor KPMG was de MKB-tak niet meer winstgevend. De com pliancekosten drukten te zwaar op de marges van de niet-controlewerkzaamheden. EBPI – dat al samenwerkte met KPMG – greep toen de kans aan om de MKB-tak over te nemen.

De andere afsplitsingen betreffen overnames door het huidige management. Over de reden c.q. aanleiding van de overname kan de buitenwereld alleen maar gissen. Maar vaak betekent het een verschil van inzicht over het te voeren beleid c.q. een mislukte integratie. De overname van HLB Schippers (2013) door BDO is per slot van rekening weer teruggedraaid. Bij B&P betrof het ook kantoren die nog niet zo lang geleden waren aangesloten. Bij HLB Van Daal was het zittende management het niet eens met het besluit van het hoofdkantoor om de Osse vestiging te sluiten.

Prijzen in 2015 gestegen
De overeengekomen goodwill steeg in 2015 ten opzichte van 2014. Gemiddeld betaalde men 72% van de omzet aan goodwill. Hoewel de markt de goodwill nog wel in procenten van de omzet uitdrukt, wordt er meer naar de terugverdientijd gekeken. Kopers betalen tussen de 3 en 7 maal de overwinst (de nettowinst na aftrek van een normale beloning van de partners) aan goodwill. Uitzonderingen zijn de kantoren met een slechte of excellente performance. De laagste goodwillprijs die Full•Finance registreerde, bedroeg 40% van de omzet en de hoogste 100%. Voor kopers (voortzetters, toetreders) en verkopers (uittreders), was 2015 geen makkelijk jaar om tot overeenstemming te komen. De laatste jaren lieten geen stabiel beeld zien qua omzet en resultaat en ook de toekomstverwachtingen zijn onzeker. Full•Finance waardeerde daardoor in 2015 meer kantoren dan in de voorafgaande jaren. Belangrijkste discussiepunten zijn:  •Van welke omzet gaan we uit? •Wat is de normale arbeidsvergoeding voor eigenaren? •Hoe gaan we om met onroerende zaken?

Prijs valt toch vaak tegen
Hoewel de gemiddelde prijs in 2015 licht steeg, is de prijs in euro’s ten opzichte van circa vijf jaar geleden toch een stuk lager. Dat komt enerzijds doordat kopers de goodwill in kortere tijd willen terugverdienen en anderzijds doordat er minder vaak strategische premies worden betaald. Voor kantoren die qua omzet (en winst) in een negatieve spiraal (lijken te) zitten, gaat het soms hard. ‘Vijf jaar geleden kreeg ik nog 9 ton voor mijn goodwill, nu is dat nog maar de helft!’ Dergelijke kantooreigenaren moeten nog wennen aan de nieuwe realiteit en besluiten – als de pensioenpot niet groot genoeg is – soms om nog een paar jaar door te gaan. Of dat verstandig is, is de vraag. Zij gaan er – niet altijd terecht – van uit dat zij in staat zijn om de winst op niveau te houden.

Financiering
De financiering van goodwill en kapitaal is niet meer sec de verantwoordelijkheid van de koper (voortzetter, toetreder) zelf. Banken financieren in slechts enkele gevallen nog een groot deel van de goodwill. Dat maakt het voor een toetreder vaak onmogelijk om de gevraagde goodwill plus kapitaalinbreng op te hoesten.
Verkopers (uittreders) en kantoren in het algemeen realiseren zich – meer dan voorheen – dat zij een deal kunnen bespoedigen door mee te denken met het financieringsvraagstuk. Niet meewerken betekent namelijk dikwijls dat er geen transactie tot stand komt, of dat men een strategische partij moet opzoeken – en dat doet men bij voorkeur niet. Zo faciliteren verkopers vaker dan voorheen toetreding door middel van ingroeiregelingen en zijn uittreders vaker bereid om een deel van de koopsom om te zetten in een lening. Bij de ingroeiregeling kunnen toetreders ‘stilletjes’, zonder veel gedoe, intreden waarbij de uittreder nog een aantal jaren een winstuitkering tegemoet kan zien.

2016: meer fusies, minder overnames
Ten opzichte van begin februari vorig jaar hebben we ongeveer evenveel transacties gemeten als vorig jaar. Daarom verwacht Full•Finance dat het aantal transacties in 2016 ongeveer even groot zal zijn als in 2015. Opvallend is dat het aantal fusies in 2016 is toegenomen en dat het aantal overnames is afgenomen. Hoewel we in 2015 een lichte stijging van de goodwill zien, verwachten we niet dat er sprake zal zijn van een echte trendbreuk. Het kan best zo zijn dat de prijzen in 2016 nog wat stijgen, maar op de middellange termijn zal de trend van dalende prijzen zich alleen maar voortzetten.

Drs. Arjen Schutte RAB is werkzaam bij Full•Finance Consultants.

De tabellen

Fusies 2015

Overnames 2015

Samenwerkingen 2015

Fusies 2016

Overnames 2016

Samenwerkingen 2016