Het ‘gestapelde’ karakter van de NVKS

De Nadere Voorschriften Kwaliteitssystemen (NVKS), vastgelegd in 30 artikelen, zijn vastgesteld op 8 november 2016 en dienen toegepast te worden met ingang van 1 januari 2018. Zij zijn van toepassing op de kwaliteitsbeheersing van NVKSopdrachten (assurance- of aan assurance verwante opdrachten) met uitzondering van wettelijke controles. Welk stappenplan moet u doorlopen om de zaken op tijd geregeld te hebben?
Wat is er nieuw onder de zon? Dat is exact het probleem! De NVKS mogen dan wel nieuw zijn, maar de inhoud is dat slechts ten dele. De regels voor kwaliteitssystemen zijn tot 1 januari 2018 namelijk opgenomen in de Tijdelijke Nadere Voorschriften Kwaliteitssystemen (Tijdelijke NVKS), de Nadere Voorschriften accountantskantoren ter zake van assurance-opdrachten (NVAK-ass) en de Nadere Voorschriften ter zake van aan assurance verwante opdrachten (NVAK-aav). De MKB-accountant moet zich daarom de volgende vragen stellen:

1. Welke regels gelden er voor mijn kantoor vanaf 1 januari 2018?
2. Wat zijn de verschillen tussen deze (toekomstige) regelgeving en de regelgeving die momenteel geldt?
3. In welke mate voldoet mijn kantoor momenteel wel/niet aan de huidige regelgeving?
4. Welke acties moeten we ondernemen om per 1 januari 2018 te voldoen (achterstand inhalen en/of nieuwe regels invoeren) aan de regels?

Vraag 3 is zodanig specifiek dat deze logischerwijs niet te beantwoorden is binnen dit artikel. Ik probeer u wel te helpen met het antwoord op de andere drie vragen. Laten we (verrassend) beginnen met vraag 2. In paragraaf 1.4 van de Toelichting op de NVKS worden vier nieuwe elementen van de regelgeving genoemd. Ten eerste is er een verlicht regime van toepassing op kleinere accountantseenheden. Ten tweede heeft het bestuur van de NBA een discretionaire bevoegdheid om in bijzondere gevallen ontheffing te verlenen van de eis dat de meerderheid van de stemrechten in een assurancepraktijk bij accountants moet liggen. Het derde nieuwe element betreft de verplichting om een opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling uit te voeren bij controleopdrachten (dit zijn dus vrijwillige controles, omdat de wettelijke controles niet worden geregeld door de NVKS) bij organisaties van openbaar belang. Naar mijn mening heeft het vierde nieuwe element – de regels die worden gesteld aan de samenwerking tussen accountants- en administratiekantoren – de meeste impact (zie hierna).

Kwaliteitsregels vanaf 1 januari 2018

Op de NBA-site zijn twee relevante documenten te vinden over de kwaliteitsregels vanaf 1 januari 2018. Ten eerste is dat de tekst van de NVKS, inclusief een leeswijzer in de vorm van een kleurenschema dat duidelijk maakt voor wie welke regels gelden. Ten tweede is dat de Toelichting op de NVKS de dato 1 december 2016. Hoewel deze nadere voorschriften ook gelden voor (overheids-/interne) accountantsafdelingen, ligt de focus in dit artikel primair op accountantskantoren die assurance-opdrachten uitvoeren (onder andere controleren en beoordelen) en/of aan assurance verwante opdrachten (overeengekomen specifieke werkzaamheden en/of samenstellingsopdrachten). De artikelen 3 tot en met 5 van de NVKS zijn gewijd aan degene die verantwoordelijk is voor het kwaliteitssysteem. Dat is een beleidsbepaler-accountant, of – in het geval er geen accountant-beleidsbepaler is – een andere accountant die wordt aangesteld als kwaliteitsbepaler. Dit kwaliteitssysteem bestaat uit:

• een kwaliteitsbeleid;
• een periodieke beoordeling van de effectiviteit hiervan;
• de identificatie van risico’s die de realisatie van de beleidsdoelstellingen kunnen bedreigen;
• een stelsel van kwaliteitsbeheersing dat invulling geeft aan de doelstellingen, rekening houdend met de geïdentificeerde risico’s;
• het toegankelijk maken van (en betrokkenen informeren over) de kwaliteitsambitie, het kwaliteitsbeleid en het stelsel van kwaliteitsbeheersing;
• het bewaken van de naleving en de effectiviteit van het stelsel van kwaliteitsbeheersing.

Met uitzondering van de eerste twee punten (kwaliteitsbeleid en de beoordeling van de effectiviteit hiervan) mag de kwaliteitsbepaler voor de overige ‘taken’ een kwaliteitsmanager benoemen. Voordat de kwaliteitsbepaler zijn functie kan aanvaarden, moet het kantoor eerst voldoen aan een aantal randvoorwaarden. Deze stellen onder meer eisen aan: de kwaliteitsambitie, de interne kwaliteitscultuur, de cliëntacceptatieprocedure en de klachtenregeling.

Voorwaarden uitvoering NVKS-opdracht

Een eindverantwoordelijk accountant mag pas een NVKS-opdracht uitvoeren onder de voorwaarde dat er een kwaliteitsbepaler is aangesteld, een kwaliteitsbeleid is vastgesteld en een stelsel van kwaliteitsbeheersing is ingericht. De vereisten die aan het kwaliteitssysteem worden gesteld, zijn uitgesplitst in ‘algemene’ vereisten die gelden voor assurance- en/of aan assurance verwante opdrachten (artikel 9 tot en met 16) en ‘aanvullende’ vereisten voor assurance-opdrachten (artikel 17 t/m 21).

Algemene vereisten

De ‘algemene’ vereisten hebben onder andere betrekking op:

• de vakbekwaamheid en kennis van de betrokken personen (teamleden);
• de acceptatie van continuering van de opdrachten;
• de betrokkenheid van de eindverantwoordelijk accountant;
• adequate dossiervorming, waardoor zichtbaar wordt voldaan aan de geldende wet- en regelgeving, zoals de NVKS, de VGBA, de NV COS en indien van toepassing de ViO;
• de opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling;
• de beroepsaansprakelijkheidsverzekering.

De relevantie en toereikendheid van de kwaliteitsbeheersing moeten minimaal eens per jaar worden geëvalueerd. Binnen dat kader dienen onder andere mogelijke verbeteringen, schendingen en disciplinaire maatregelen te worden vastgelegd.

Aanvullende vereisten

De ‘aanvullende’ eisen die betrekking hebben op de assurance-opdrachten betreffen onder andere permanente educatie, onafhankelijkheid en opdrachtgerichte kwaliteitsbeoordeling.

Verlicht regime

Een verlicht NVKS-regime is van toepassing als er sprake is van maximaal twee eindverantwoordelijke accountants, met daarnaast maximaal vijf personen die betrokken zijn bij de opdrachtuitvoering (of bedrijfsvoering). Hierdoor is het mogelijk om een kwaliteitssysteem op maat in te richten. Voor de fijnproevers verwijs ik naar de tekst van artikel 27.

En nu concreet

Wie ziet het bos én de bomen nog? Ik zet de zaken hier even op een rij. Binnen een accountantsorganisatie worden wettelijke controles verricht. Accountantsorganisaties zijn (onder andere) onderworpen aan de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta) en aan het Besluit toezicht accountantsorganisaties (Bta). Binnen een accountantskantoor – onderworpen aan de NVKS – worden NVKS-opdrachten uitgevoerd, variërend van vrijwillige controles, beoordelingsopdrachten en overige assurance-opdrachten, tot aan assurance verwante opdrachten (overeengekomen specifieke werkzaamheden en samenstellingsopdrachten). Voor kleine accountantskantoren met maximaal twee eindverantwoordelijke accountants en maximaal vijf teamleden geldt een verlicht regime. In veel accountantspraktijken (overkoepelend begrip voor accountantsorganisatie en accountantskantoor) worden zowel wettelijke als vrijwillige controles uitgevoerd, maar ook overige assuranceopdrachten, beoordelingsopdrachten, overeengekomen specifieke werkzaamheden en/of samenstellingsopdrachten. In een dergelijke situatie mag gekozen worden voor één stelsel van kwaliteitsbeheersing, mits voldaan wordt aan de wet- en regelgeving voor accountantsorganisaties en de NVKS.

Gestapelde regelgeving

Praktisch gezien is er sprake van een soort gestapelde regelgeving. Het aantal verplichtingen vanuit wet- en regelgeving neemt bij onderstaande accountantspraktij
ken bij elk volgend niveau toe (hierbij laten we de OOB-verplichtingen even buiten beschouwing):

• Niveau 1: Accountantskantoor verlicht regime
• Niveau 2: Accountantskantoor Non-Assurance (wel aav): aan assurance verwant
• Niveau 3: Accountantskantoor Assurance: assurance
• Niveau 4: Accountantsorganisatie (Wta en Bta)

Accountantsorganisaties moeten ook voldoen aan maatregel 5.1 uit het rapport ‘In het publiek belang’. Deze maatregel vereist de ontwikkeling van een standaardset kwaliteitsindicatoren om kwaliteit te kunnen meten.

Administratiekantoor

Naarmate een kantoor groter is of wordt, kan ook de behoefte om te willen samenwerken met (bijvoorbeeld) een administratiekantoor toenemen. En zo komen we bij wellicht het meest spraakmakende artikel uit de NVKS: artikel 8 lid 2. Dit artikel verbiedt een accountant om betrokken te zijn bij NVKS-opdrachten, als binnen de accountantspraktijk of binnen het netwerk
NVKS-opdrachten worden uitgevoerd door anderen dan een eindverantwoordelijke accountant (professional). Dus: een administratiekantoor dat tot ‘het netwerk’ behoort mag geen samenstellingsopdrachten uitvoeren als er geen accountant bij het administratiekantoor werkt.

Actie!

Wat moet er op dit moment binnen uw kantoor worden geregeld om de zaken per 1 januari 2018 op orde te hebben?

• Bepaal welk regime van toepassing is.
• Beschrijf de kwaliteitsambitie (welk kwaliteitsniveau wordt nagestreefd?).
• Beschrijf het kwaliteitsbeleid (kwaliteitsambitie vertaald in meetbare doelstellingen).
• Benoem een kwaliteitsbepaler (en eventueel een kwaliteitsmanager).
• Ontwikkel een kwaliteitsbeheersingssysteem (zet dit op, implementeer en bewaak dit. Het kwaliteitsbeleid en het stelsel van kwaliteitsbeheersing vormen tezamen het kwaliteitssysteem.)
• Stel vast of binnen het netwerk een artikel 8-organisatie (administratiekantoor, zie hierboven) actief is? Onderneem tijdig passende stappen!

Het is geen sinecure om de 30 NVKS-artikelen te doorgronden. Maar dit is nog kinderspel in vergelijking met het concreet uitzoeken welke detailregels wel of niet gelden voor welk(e) accountantskantoor/-organisatie. Om nog maar te zwijgen van het systeem waarmee u kunt aantonen dat uw kantoor/organisatie ‘in control’ is en voldoet aan de vigerende regels.

Oproep

Mijn oproep aan u: wie neemt het voortouw en zet de detailregels voor accountantskantoren (variërend van ‘verlicht’ tot ‘ASS’) en de accountantsorganisaties in een spreadsheet en maakt de gestapelde regelgeving inzichtelijk? Of pakt u liever de handschoen op voor het ontwerpen van een ‘in control’ tool?
Eric J.H.J. Mantelaers RA AA CISA C|CISO Mantelaers is audit partner en hoofd Bureau Vaktechniek bij RSM Nederland Accountants N.V., docent aan de postdoctorale accountantsopleiding van Maastricht University, lid van het Lectoraat Optimaliseren Kennisintensieve Bedrijfsprocessen van Hogeschool Zuyd en PhD fellow van Open Universiteit. Dit artikel is geschreven op persoonlijke titel.

Dit artikel is eerder verschenen in het maartnummer van het kwartaalblad Accountancy Vanmorgen. Voor een abonnement: klik hier