Bij een toetsing van de wettelijke controlepraktijk van een accountantsorganisatie met een niet-OOB vergunning constateert de NBA dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing wettelijke controles niet voldoet. Niet gebleken is echter dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing overige professionele diensten niet zou voldoen. Voor de Accountantskamer aanleiding om twee AA’s alleen door te halen als extern accountant in het AFM-register en niet ook in het NBA-register.
Twee AA’s zijn verbonden aan een accountantsorganisatie met een niet-OOB vergunning. De NBA (krachtens Convenant met de AFM) onderwerpt de organisatie aan een toetsing van de wettelijke controlepraktijk. Deze toetsing heeft geresulteerd in het eindoordeel dat het interne stelsel van kwaliteitsbeheersing op belangrijke onderdelen in opzet of werking niet voldeed en aangepast diende te worden. De hertoetsing vond plaats in juli 2015 op basis van de dossiers van één opdracht tot het verrichten van overeengekomen specifieke werkzaamheden, één beoordelingsopdracht en vier wettelijke controle opdrachten. Het eindoordeel van de hertoetsing luidde dat het interne stelsel van kwaliteitsbeheersing van de accountantspraktijk in opzet en werking niet voldoet aan het bepaalde bij of krachtens de Wet op het accountantsberoep (Wab).
Toetsbevindingen
Wat betreft de fundamentele beginselen hebben de toetsers geconstateerd dat deze niet altijd per opdracht maar slechts bij de opdrachtaanvaarding worden overwogen. Verder is geconstateerd dat het kwaliteitshandboek in hoge mate een standaard is die niet overeenkomt met de feitelijke werkwijzen binnen de accountantsorganisatie. Daarnaast wordt geen jaarlijkse evaluatie van de werking van het interne stelsel van kwaliteitsbeheersing uitgevoerd, ontbreekt een selectiesysteem waarbinnen risicodossiers binnen de organisatie onder de aandacht worden gebracht en ontbreekt een adequaat stelsel van inspecties achteraf. Ook ontbreekt een incidentenregistratie. Wat betreft de vaardigheden en bekwaamheden van het personeel hebben de toetsers vastgesteld dat wat de medewerkers betreft die zijn ingeleend voor de uitvoering van een controleopdracht, een centrale registratie met betrekking tot de permanente educatieverplichting ontbreekt. Ook heeft het kantoor nagelaten een zodanig stelsel op te zetten dat kan worden aangetoond dat de externe accountants voldoen aan de aan hen te stellen eisen. Ten aanzien van de uitvoering en documentatie van de opdrachten hebben de toetsers geconstateerd dat een controlehandboek ontbreekt, terwijl met de globale visie op de controle die is opgenomen in het kwaliteitshandboek, niet wordt voldaan aan de daaraan te stellen eisen. Daarnaast voldoet de controledocumentatie niet aan de eisen van NVCOS 230.8.
Geen professioneel-kritische instelling
De NBA verwijt de accountants op basis van die constateringen dat zij de wettelijke controles niet met de vereiste professioneel-kritische instelling hebben verricht. Ook hebben zij geen voldoende en geschikte controle-informatie verkregen bij de jaarrekening om het controlerisico tot een aanvaardbaar laag niveau terug te brengen waardoor de externe accountant in staat wordt gesteld redelijke conclusies te trekken waarop hij zijn oordeel kan baseren. Wat betreft de beoordelingsopdracht heeft een van de AA’s de opdracht niet met de vereiste professioneel-kritische instelling verricht en heeft hij onvoldoende werkzaamheden uitgevoerd om een verklaring met een beperkte mate van zekerheid te kunnen verstrekken
Volgens de Accountantskamer duiden de tekortkomingen die door de toetsers zijn geconstateerd er zonder meer op dat de AA’s in ernstige mate niet hebben voldaan aan de kwaliteitseisen die bij en krachtens de Wta voor de wettelijke controlepraktijk gelden. Dat impliceert naar het oordeel van de Accountantskamer niet dat ook het kwaliteitsstelsel wat betreft de ‘niet-wettelijke controleopdrachten’ niet op orde is.
Alleen doorhaling AFM-register
Gezien de ernst van de gepleegde overtredingen in hun functie van extern accountant ligt een doorhaling in het accountantsregister in de rede, aldus de rechter. Dat zou met zich brengen dat zij hun functie van (openbaar) accountant niet meer kunnen uitoefenen, terwijl er geen reden is te twijfelen aan hun functioneren op het terrein van de non-assurance. Hierin ziet de Accountantskamer aanleiding een maatregel op te leggen die louter de inschrijving in het register van de AFM treft. In de uitspraak staat:
‘Uit de wetsgeschiedenis blijkt niet dat de wetgever zich gerealiseerd heeft dat er omstandigheden zouden kunnen bestaan die het opportuun doen zijn om een onderscheid te maken tussen doorhaling van een betrokkene in het AFM-register of het NBA-register. Er is geen dwingende wettelijke grond om artikel 2 onderdeel e, jo artikel 1 onder i. Wtra zodanig uit te leggen dat doorhaling als externe accountant alleen in het AFM-register niet mogelijk zou zijn. Anders is dat, indien er termen zijn om een betrokkene in het NBA-register door te halen deze natuurlijk niet nog kan functioneren als externe accountant, zodat doorhaling in het NBA-register altijd tevens doorhaling in het AFM-register met zich brengt. Voorgaande wetsinterpretatie leidt ook tot een rechtvaardiger resultaat in de rechtspraktijk. Nu is het in de praktijk feitelijk zo dat in het geval de AFM zelf een accountantsorganisatie toetst, er veelal geen tuchtklachten worden ingediend tegen de betrokken externe accountants van wie dossiers bij de toetsing onvoldoende worden bevonden. Veelal worden deze accountants (al dan niet na indringend overleg met de AFM) door de accountantsorganisatie uitgeschreven als extern accountant in het AFM-register, maar zij blijven wel ingeschreven als accountant in het NBA-register. Aldus bestaat er een feitelijke rechtsongelijkheid tussen externe accountants verbonden aan kantoren die rechtstreeks door de AFM worden getoetst en (kantoren van) externe accountants die krachtens het Convenant door de NBA worden getoetst en tegen wie door de NBA een tuchtklacht wordt ingediend. Bij voormelde wetsinterpretatie is het voor de tuchtrechter mogelijk af te wegen of de aard en de ernst van de overtredingen zodanig zijn dat de tuchtrechtelijk aangeklaagde externe accountant in het geheel niet meer als accountant zou mogen functioneren.’
Maatregel
Hiermee rekening houdend is de Accountantskamer van oordeel dat, gezien de aard en de ernst van de overtredingen, aan beide accountants de maatregel van doorhaling in het AFM-register moet worden opgelegd voor de duur van 18 maanden.
Procedurenummers 16/3132 en 16/3133 Wtra AK
Geef een reactie