Een klein accountantskantoor mocht de cijfers controleren van de grote horecagroep waar private equity-partij Waterland in investeert, met onder andere restaurantketens Loetje, Happy Italy en Popocatepetl. Maar een al langer slepend conflict tussen de aandeelhouders treft nu ook de controlerend accountant, blijkt uit informatie waarover Accountancy Vanmorgen beschikt. Die zou veel te weinig kritisch zijn geweest, en onder druk van Waterland zo’n beetje hebben getekend bij het kruisje.
door Misha Hofland
De tuchtklacht daarover tegen de accountant is ingediend door Winiwadiniwi BV, de persoonlijke vennootschap van de Rotterdamse horecaondernemer Daniël de Blok. Hij richtte de succesvolle pizzaketen Happy Italy op, met zo’n 20 vestigingen door het hele land. In 2021 verkocht hij zijn aandelen aan de Restaurant Group Topholding (RGTH), sprak hij af met RGTH-aandeelhouders Waterland en Ludwig & Co (waar onder andere Action-oprichter Boris Deen in participeert). RGTH is de topholding van de Restaurant Company Europe-groep (RCE), dat op dat moment al veel horecaformules exploiteerde. De Blok bleef na de overname bestuurder van Happy Italy en minderheidsaandeelhouder in RGTH. Waterland en Ludwig & Co bezitten samen de meerderheid van de aandelen in de omvangrijke horecagroep. Waterland is met een belegd vermogen van zo’n €14 miljard een van de grootste private equity-partijen in Europa en begeeft zich naast veel andere sectoren in Nederland ook op de accountancymarkt met een deelneming in de Jong & Laan.
Conflict aandeelhouders
Al snel na de overname kreeg de oprichter van pizzaketen Happy Italy het zwaar aan de stok met zijn medeaandeelhouders Waterland en Ludwig & Co. Volgens Daniël de Blok wordt hij bestolen van zijn levenswerk. De voorheen bloeiende restaurantketen staat er financieel niet al te best voor en ook andere horecaonderdelen van RCE hebben het lastig. Zo kreeg biefstukketen Loetje veel negatieve aandacht na een vernietigende recensie in het Parool, en werd al snel na de overname besloten om enkele vestigingen van Happy Italy te sluiten. De Blok stond vorig jaar diverse keren in de rechtszaal tegenover Waterland en de andere aandeelhouders. RCE beschuldigt De Blok dan weer van gesjoemel met NOW-steun, wat de horecaondernemer zelf ontkent. Onder verwijzing naar die vermeende fraude proberen Waterland en Ludwig hem volgens De Blok het stemrecht in de aandeelhoudersvergadering te ontnemen, en hem te dwingen zijn aandelen in RGTH te verkopen tegen de nominale waarde.
Dat er inderdaad flinke (financiële) strubbelingen zijn bij RCE lijkt in elk geval wel duidelijk. Een blik op de cijfers van de topholding maakt duidelijk dat er de afgelopen jaren grote verliezen zijn geleden. In 2021 draaide moederbedrijf RGTH een verlies van €40 miljoen euro. Een jaar later bedroeg het verlies zelfs €43,5 miljoen euro, op een totale omzet van ruim € 152,5 miljoen. De impact van de coronacrisis speelde daar uiteraard een grote rol bij. In 2023 wordt herstel verwacht, valt in de jaarrekening te lezen. In hoeverre dat inderdaad het geval zal zijn moet worden afgewacht, de jaarrekening over afgelopen jaar is nog niet gedeponeerd.
Tuchtklacht over accountant
Ook het conflict tussen de aandeelhouders blijkt nog bepaald niet te zijn opgelost. De Blok richt nu onder meer zijn pijlen op de accountant die de cijfers van de horecagroep over 2022 controleerde. Die zou zich onder meer ten onrechte door het bestuur op de mouw hebben laten spelden dat een jaarrekening door de aandeelhoudersvergadering was vastgesteld. Bovendien zou de controle van de cijfers maar weinig hebben voorgesteld, en ging de accountant van het kleine kantoor onder druk van aandeelhouder Waterland akkoord met een te positief beeld van de financiële positie. Dat zou in het belang van de investeerder zijn, die zich volgens het FD vorig jaar opmaakte voor ‘een goudomrande exit’. De Accountantskamer gaat zich in juni buigen over de vraag wat er klopt van de klacht over het niet-functioneren van de controlerend accountant.
Waterland: geen druk op accountant uitgeoefend
RGTH en Waterland bevestigen desgevraagd dat de accountant en het bestuur van de horecagroep in de fout zijn gegaan met de vaststelling van jaarrekeningen. “Het is gangbaar dat jaarrekeningen van dochterondernemingen kunnen worden vastgesteld door het bestuur van de bovenliggende entiteit, in dit geval RGTH. Het bestuur en de accountant zijn er niet alert op geweest dat de RGTH-statuten de afwijkende verplichting bevatten dat er wel een AVA goedkeuring nodig is. Dit wordt hersteld.” Op de accountant zou echter nooit druk zijn uitgeoefend: “Waterland heeft nog nooit contact gehad met de accountant, laat staan dat zij druk op de accountant heeft uitgeoefend. Ook vanuit het bestuur van RCE is er nooit enige druk uitgeoefend op het onafhankelijk oordeel van de accountant.”
Happy Italy heeft bovendien de weg omhoog inmiddels weer gevonden, stellen de twee partijen in een gezamenlijke reactie. “De financiële situatie van Happy Italy was voor de deelname van Waterland/RCE al verre van rooskleurig. Verschillende locaties draaiden door het effect van Corona en het niet ontvangen van een NOW-subsidie, structureel verlies. Die kwetsbare situatie was ook de hoofdreden voor de extra kapitaalinjectie door Waterland/RCE. Op de slechte financiële prestaties van een aantal vestigingen is inmiddels succesvol ingegrepen. We werken vanaf de overname in augustus 2021 met alle betrokken medewerkers van Happy Italy hard aan het hoog gewaardeerd krijgen én houden door en voor onze trouwe en nieuwe klanten. Dat lukt heel goed, zelfs met medeneming van de gestegen kosten door inflatie en gestegen arbeidskosten. Mede hierdoor hebben we in 2023 dan ook inmiddels zwarte cijfers geschreven, dit naar tevredenheid van alle betrokkenen – inclusief onze aandeelhouders. Een positieve lijn die ook in 2024 zal worden doorgezet.”
Advocaat De Blok: “zorgwekkend, roept alleen maar meer vragen op”
Namens De Blok reageert zijn advocaat Roeland de Mol (BarentsKrans): “Als ik de reactie van Waterland zo lees, dan bespeur ik vooral een combinatie van beperkt besef van het verleden en onbeperkt wensdenken voor de toekomst. Dat juist accountantsonderneming Waterland nu de handen aftrekt van de accountant, is hoe dan ook zorgwekkend. De wijze waarop men dat probeert te doen roept daarbij alleen nog maar meer vragen op. De weinig ingewikkelde statutaire bepaling die men ‘gemist’ zou hebben, geldt bijvoorbeeld helemaal niet voor RGTH. Toch krijgt men ook die cruciale RGTH-jaarrekeningen van de topholding maar niet vastgesteld. Waarom? Ondertussen blijft het handelsregister maar vervuild met talloze twijfelachtige, helemaal niet vastgestelde jaarrekeningen over de jaren 2022 én 2021. Je zou bijna denken dat er achter de schermen veel meer aan de hand is dan een dwingend bestuur en een weinig alerte accountant alleen.”
Daar zal de tekenend accountant Peter Oomen van AAGORA Accountants blij mee zijn. Ruzie binnen de groep van aandeelhouders is altijd een verhoogd risico. Niet alleen vanwege de tendenties in de cijfers.
Jammer dat het artikel moet beginnen met een pleonasme. Een “klein accountantskantoortje”. Dat is nogal dubbelop en komt ook denigrerend over! Zeker als er vervolgens staat “mocht de cijfers controleren van….”. Ook een klein accountantskantoor dat een wettelijke controle uitvoert zal hier een vergunning voor moeten hebben en moet dus voldoen aan de geldende kwaliteitseisen. Foei redactie!