NVKS en samenwerken met een administratiekantoor – deel II

Het blijft – zij het onder voorwaarden- mogelijk om als accountant samen te werken met een administratiekantoor, zonder dat voor dat administratiekantoor de kwaliteitsvoorwaarden voor de NVKS van toepassing zijn. En zonder dat daar een accountant verantwoordelijk is of wordt voor de opdrachten die wel mogen worden uitgevoerd.

In het vorige artikel zijn wij ingegaan op de onmogelijkheden van een samenwerking met een administratiekantoor. In dit artikel willen we de opties verkennen waaronder een dergelijke samenwerking nog wel mogelijk is.

1. Het administratiekantoor voert zelf geen NVKS-opdrachten uit

De NVKS-opdracht is een nieuw begrip in de verordeningen. Wellicht dat we in een ander artikel daar nog uitgebreider op ingaan. Voor dit artikel is het voldoende om te melden dat alle assuranceopdrachten en aan assurance verwante opdrachten onder het begrip NVKS-opdracht vallen.

Zodra een administratiekantoor dergelijke – assurance- of -aan assurance verwante- werkzaamheden wel uitvoert, kan het verbod uit de NVKS om werkzaam te zijn op een accountantskantoor dat zit in een netwerk met het administratiekantoor dus van toepassing zijn. Dit is in ons vorige artikel beschreven.

Is het in de praktijk mogelijk om als administratiekantoor werkzaam te zijn zonder NVKS-opdrachten uit te voeren? En dus van het verbod tot samenwerking met een accountantskantoor weg te blijven? Het antwoord daarop is ja. COS 4410 heeft namelijk een uitzonderingsbepaling waarin wordt genoemd wanneer de toepassing van deze standaard niet verplicht is en er dus geen sprake is van een NVKS-opdracht.

1. De belastingaangifte met bijlagen wordt in artikel A3A genoemd als een product dat niet als een aan assurance verwante opdracht wordt gezien. Mits de bijgevoegde balans en winst-en-verliesrekening niet zijn voorzien van toelichtingen en grondslagen.
2. Als er alleen maar administratieve diensten worden verleend en geen jaarrekening wordt opgemaakt. Uit het boekhoudpakket mag wel een samenvatting (lees balans en winst-en-verliesrekening) worden uitgeprint, mits dit niet wordt voorzien van toelichtingen en/of grondslagen.

Het administratiekantoor kan deze werkzaamheden dus onbelemmerd uitvoeren en binnen het netwerk van het accountantskantoor functioneren.

NB: Het administratiekantoor mag in de hiervoor beschreven situatie niet de inrichtingsjaarrekening van een rechtspersoon samenstellen. Het opstellen daarvan door het bestuur is volgens het Burgerlijk Wetboek boek 2 titel 9 wel verplicht, ook om mogelijke aansprakelijkheid van de directie te voorkomen!

Micro-entiteit

In het geval van een micro-entiteit, waarvoor maar een zeer beperkt aantal verslaggevingsregels gelden, zijn er wel andere praktische mogelijkheden voor het bestuur van de rechtspersoon. Denk dan aan het door de cliënt ondertekenen van de bijlage bij de aangifte vennootschapsbelasting. De inhoud van deze bijlage voldoet aan de inrichtingseisen van een micro-entiteit. Een andere mogelijkheid is gebruik te maken van  een uitdraai uit het administratiepakket. Het indienen van de publicatiestukken bij de Kamer van Koophandel kan dan vaak via hetzelfde boekhoudpakket.

Het staat het administratiekantoor naar onze mening vrij om deze mogelijkheden die de wet biedt te noemen bij de cliënt.

2. Het administratiekantoor besteedt de NVKS-werkzaamheden uit aan het accountantskantoor

Mocht er een samenstellingsverklaring verplicht zijn of gewenst worden, dan kan dit door het accountantskantoor worden gedaan. Het administratiekantoor mag dan het dossier samenstelwaardig opleveren aan het accountantskantoor. De samenstelwerkzaamheden moeten dan uiteraard wel voldoen aan de kwaliteitseisen van het accountantskantoor en onder verantwoordelijkheid van een accountant worden uitgevoerd.

Dit betekent dat er sprake zal zijn van extra kosten vanwege het door de accountant uitvoeren en documenteren van de samenstelwerkzaamheden. Wel kan met de uitleg van de handreiking 1136, die begin vorig jaar is uitgebracht, een duidelijke scheiding worden aangebracht tussen de administratieve werkzaamheden en de samenstelwerkzaamheden. Daardoor kunnen de extra kosten meevallen. De samenstellingsverklaring wordt dan op naam van het accountantskantoor uitgebracht.

NB: Het administratiekantoor mag niet alleen geen samenstelwerkzaamheden doen, maar ook geen rapport van feitelijke bevindingen uitbrengen of andere verklaringen afgeven.

3. Moet een accountant die als medewerker bij een administratiekantoor werkt altijd afstand van zijn titel doen?

Het antwoord daarop is – onder voorwaarden – nee. Zeker als het kantoor zoals hierboven beschreven geen NVKS-opdrachten uitvoert. Het administratiekantoor is dan niet gehouden aan de kwaliteitsbepalingen van de NVKS. De accountant zelf moet zich wel houden aan de voorschriften die voor hem als accountant persoonlijk van toepassing zijn, zoals de Verordening gedrags- en beroepsregels accountants.

NB: Als het administratiekantoor wel NVKS-opdrachten uitvoert, is de NVKS hierover nog niet geheel duidelijk. In artikel 1 wordt een accountantskantoor gedefinieerd als een organisatie waar een accountant betrokken is bij een -assurance of een -aan assurance verwante- opdracht. Er is volgens deze definitie dus geen sprake van een accountantskantoor als de accountant zelf niet bij dergelijke opdrachten betrokken is. Als het administratiekantoor binnen de netwerkbepaling samenwerkt met een accountantskantoor zou dat naar onze mening niet mogen. Wil de accountant op dat administratiekantoor blijven werken, dan zal hij zich moeten laten uitschrijven uit het register

Bijzondere situaties

1. Transactiegerelateerde adviesdiensten COS 5500N
   In de regelgeving lijkt een transactiegerelateerde adviesopdracht een bijzondere plaats in te nemen. Wanneer een accountant werkzaam is op een administratiekantoor zonder NVKS-opdrachten kan dat kantoor wel transactiegerelateerde adviesdiensten uitvoeren. Die zijn namelijk niet onder de werking van de NVKS gebracht. De bijzonderheid is dan dat, wanneer de werkzaamheden door de accountant zelf worden uitgevoerd, hij zich zal moeten houden aan de standaard 5500N. Of deze werkzaamheden dan ook kunnen worden getoetst, is maar de vraag. De verordeningen spreken elkaar op dit vlak (nog) tegen.
2. Mag een administratiekantoor waar een accountant werkt zich accountantskantoor noemen zonder onder de kwaliteitsvoorschriften te vallen?
   In de Wet op het Accountantsberoep wordt de titel accountant beschermd en niet de beroepsuitoefening. Dat betekent dat een kantoor zich accountantskantoor mag noemen als er een accountant werkzaam is. Als in dat kantoor geen NVKS-opdrachten worden uitgevoerd, is in formele zin geen sprake van een accountantskantoor en lijkt het erop dat dit kantoor ook niet zal worden getoetst.

Samengevat

Het blijft onder voorwaarden mogelijk om samen te werken met een administratiekantoor zonder dat voor dat administratiekantoor de kwaliteitsvoorwaarden van de NVKS van toepassing zijn. En zonder dat daar een accountant verantwoordelijk is of wordt voor de opdrachten die daar wel mogen worden uitgevoerd.

Gert van de Brink AA is verbonden aan Full • Finance. Dit artikel is op persoonlijke titel geschreven.