Een registeraccountant heeft deze week een waarschuwing gekregen van de Accountantskamer vanwege een rapport over een aandelenemissie dat op onderdelen niet deugde. De meeste klachtonderdelen over het rapport werden weliswaar ongegrond verklaard, maar toch ziet de tuchtrechter ook flinke fouten.
Bij zijn rapport over de indicatieve waarde vóór de aandelenemissie had de RA namelijk onvoldoende aandacht voor een claim die al liep. Die zaak had tot een aanzienlijke uitstroom van middelen en dus mogelijk ook tot een geheel andere uitkomst kunnen leiden van de door hem opgestelde waardering.
Orthodontie- en tandartspraktijken
De klager was een ondernemer met bedrijfsactiviteiten die bestaan uit het opzetten, in stand houden en exploiteren van orthodontie- en tandartspraktijken. De aandelen van de ondernemer werden gehouden door een drietal rechtsvormen. Een voormalig manager en statutair bestuurder van één van die rechtsvormen werd ontslagen, waarna een claim tot schadevergoeding van tien miljoen euro volgde wegens kennelijk onredelijk of onregelmatig ontslag. Het bestuur van klaagster besloot daarna tot een aandelenemissie waarbij 3.779.755 aandelen werden uitgegeven. Het belang van de BV waarvan de ontslagen manager bestuurder was verwaterde daardoor tot ongeveer 3% van de aandelen.
Rapport door registeraccountant
In opdracht van die BV werd de RA vervolgens gevraagd een rapport te schrijven over de aandelenemissie. Mede op basis daarvan oordeelde het Gerechtshof Amsterdam in een civiele zaak dat de uitgifteprijs van de aandelen in geen enkele verhouding stond tot de waarde van de aandelen voor emissie. Het Hof is van oordeel dat klaagster onrechtmatig jegens de BV heeft gehandeld door te besluiten tot een emissie van aandelen tegen een uitgifteprijs waarvan zij wist of had moeten weten dat deze niet in redelijke verhouding stond tot de waarde van een aandeel voor emissie. Een deskundige schatte de waarde van de aandelen waarover een schadevergoeding kan worden gevorderd op 5.628.879 euro.
Ondeugdelijk rapport?
De ondernemer in orthodontie- en tandartspraktijken legde zich daar niet bij neer en startte een tuchtprocedure tegen de RA over het rapport. Dat zou volgens de ondernemer op een hele reeks onderdelen ondeugdelijk zijn, de RA zou daarom in strijd met de voor hem geldende gedrags- en beroepsregels hebben gehandeld. De Accountantskamer gaat daar voor het grootste dele niet in mee, maar op twee onderdelen wel. Een vermelding in het rapport ‘dat “in” de waardering is uitgegaan van toekomstgerichte informatie afkomstig van het management van de vennootschap’ klopte niet. De RA gaf toe niet gesproken te hebben met het huidige management van de vennootschap, maar enkel met een voormalige manager.
Claim
Voor de claim van tien miljoen euro die liep in verband met het ontslag (maar waar de rechter nog geen oordeel over had uitgesproken) was onvoldoende aandacht, oordeelt de Accountantskamer. ‘Betrokkene had moeten onderzoeken en gemotiveerd moeten beoordelen of in verband met deze claim al dan niet een voorziening zou moeten worden getroffen. Honorering van deze claim zou er ongetwijfeld toe hebben geleid dat sprake was van een ondeugdelijke grondslag voor zijn conclusie over de indicatieve waarde van de onderneming.’
De Accountantskamer is daarom van oordeel dat het rapport wat dit punt betreft in strijd met het bepaalde in artikel 2, aanhef en onder d, van de VGBA, niet met de vereiste vakbekwaamheid en zorgvuldigheid tot stand is gekomen.
Uitspraak: 18-716 RA
Geef een reactie