Volgens bestuursvoorzitter Bas Hidding van accountantskantoor Flynth, is de overname van Accon avm een ‘solide business case’. De solvabiliteit van Flynth zal door de overname niet onder de 20 procent zakken, stelt hij. Wel heeft Flynth zijn Rabobank-krediet van 20 miljoen euro uitgebreid naar 30 miljoen euro.
Financiële details
Accountancy Vanmorgen sprak Hidding na de publicatie van het persbericht waarin de overname werd bekendgemaakt. We vroegen hem naar de financiële details van de deal die zal worden voltrokken als de Autoriteit Consument & Markt toestemming geeft en aan de opschortende voorwaarden die Flynth heeft gesteld is voldaan. Welke nadere opschortende voorwaarden er zijn gesteld, wil Hidding overigens niet delen.
In het gesprek gaat Hidding in op de consequenties van de overname voor personeel, kantorennetwerk en klanten. Ook vertelt hij over hoe de raad van bestuur er na de overname uit zal zien en hoe de deal vennootschappelijk wordt gestructureerd.
Reflectie op het structuurregime
Het interview is de eerste keer dat Hidding zich uitspreekt in lange tijd. Afgelopen jaar, toen bij Flynth de voltallige raad van commissarissen werd vervangen en het structuurregime werd verzwakt, liet de bestuursvoorzitter zich niets ontvallen. In december werd het structuurregime nagenoeg volledig in oude ere hersteld. We vroegen hem daarom ook naar zijn kijk op de governance bij Flynth, afgelopen jaar.
Zal de naam Accon avm verdwijnen?
‘Ja, Accon avm heeft een stevige naam en een stevige historie, maar na de samenvoeging gaan we verder als Flynth.’
Wat zijn de consequenties voor het personeel?
‘Aan beide kanten zijn er vacatures. We hebben meer professionals nodig, want we hebben een groeiambitie. Ik verwacht daar geen consequenties voor onze behoefte aan accountancymedewerkers. Tegelijk voegen we twee organisaties samen, wat maakt dat we in de overhead overlap kunnen hebben. Maar daarnaar kijken we pas na het akkoord van de Autoriteit Consument & Markt.’
Hoe wordt het kantorennetwerk samengevoegd?
‘Net als alle andere organisaties trekken we lessen uit de coronacrisis. Onze behoefte aan kantoren is daardoor beïnvloed. We hebben vanuit elke medewerker een thuis- en kantoorlocaties. We zijn bij Flynth gestart met wat wij @Work noemen: we doen ervaringen op met de ruimte voor medewerkers om te kiezen vanuit huis, bij de klant of op kantoor te werken. We willen daarmee onze langetermijnbehoefte aan kantoorruimte in kaart brengen. Die overweging nemen we mee bij de keuze voor locaties in de toekomst. Waar Accon avm en Flynth nu beide een vestiging hebben, maken we op kortere termijn praktische keuzes, die per locatie verschillen.’
Hoe wordt Accon avm in Flynth geïntegreerd?
‘We doen dat per servicelijn. We willen enerzijds de klantbediening goed kunnen voortzetten en anderzijds de activiteiten zo snel en zorgvuldig mogelijk samenvoegen. Bij Flynth is het een speerpunt om meer data-driven te worden. We willen vanuit met onze advisering onze klanten vanuit de harde data kunnen bedienen. Dat is ook een van de strategische beweegredenen voor de overname van Accon avm.’
Wat zullen klanten van de overname merken?
‘De klanten gaan merken, dat hun vertrouwde van Flynth en Accon avm bekende gezichten blijven zien. Daarnaast zullen wij op basis van onze digitale manier van werken onze klanten adviseren. Onze klanten merken dat er stevig in kennis van mensen en voor klanten geïnvesteerd wordt. In Nederland is er een vrij logische aansluiting tussen Accon avm en Flynth: we zijn in heel Nederland vertegenwoordigd en verbeteren onze marktpositie in enkele nichemarkten.’
In de nichemarkten van melkveehouders en akkerbouwers wordt Flynth marktleider.
‘In de akkerbouw zijn we heel groot. In de glastuinbouw zijn we al marktleider en worden we alleen maar groter. En in de voedingsmiddelenproductie en detailhandel, denk aan supermarkten en winkelbedrijven en franchiseorganisaties – in die hoek gaan wij ook een volgende stap zetten.’
Klopt het dat de raad van bestuur van Flynth, die bestaat uit Bas Hidding, Leonieke van der Meer en Marcel Blöte na de closing van de transactie wordt uitgebreid met huidig Accon ave-directielid Emmy Lammens?
‘Dat kan ik bevestigen. Na closing wordt Emmy Lammens toegevoegd, uiteraard nadat de betrouwbaarheidstoetsing door de AFM is uitgevoerd. De raad van commissarissen heeft de raad van bestuur met raad en daad bijgestaan in het overnameproces. In dit kader noem ik graag dat ik ontzettend blij ben met de nieuwe samenstelling van de raad van commissarissen sinds 1 januari. De raad vertegenwoordigt een goede mix van bestuurlijke ervaring, HR-kennis, kennis van audit & accountancy en kennis van data en digitalisering. Dit gaat ons helpen in de executie van onze strategie van 2020 tot 2025.’
Wat wordt de rol van Theo de Vries, die nu bestuursvoorzitter ad interim van Accon avm Groep is?
‘In 2022 zal Theo de Vries nog verbonden zijn aan het integratieproces. Hij zal daar ook na de samenvoeging nog zijn bijdrage aan leveren en daar zijn wij blij mee.’
Klopt het dat Ron Droste, die nu lid van de raad van commissarissen van Accon avm is, aan het bestuur van Stichting Beheer Flynth, dat de aandelen in Flynth Holding beheert, wordt toegevoegd?
‘Daar kan ik nog niets over zeggen. Er is afgesproken dat onze aandeelhouder vanuit de verkopende organisatie tijdelijk twee leden krijgt toegevoegd. De precieze personen moeten nog bepaald worden. Deze benoemingen vormen onderdeel van de overeenkomst, waarin is afgesproken dat zij gedurende een beperkte periode de zorgplicht van de verkoper vervullen op de uitvoering van de afspraken voor de goede (arbeids-) voorwaarden van de medewerkers.’
U bent van plan om de overname pas gedurende het tweede kwartaal gestand te doen. Daar zit er veel tijd tussen het akkoord en de closing. Wat is de reden daarvan?
‘De reden van die lange termijn is de benodigde tijd van de Autoriteit Consument & Markt.’
Welke vennootschap is de koper van de aandelen Accon avm groep BV?
‘Heel formeel gezegd: de Stichting Accon avm verkoopt aan Flynth Holding alle aandelen van de vennootschap Accon avm Groep. Feitelijk wordt Accon avm Groep dus een dochter van Flynth Holding. Waarom niet de Stichting Beheer Flynth de werkmaatschappij koopt? Dat is een professionele overweging geweest, een keuze voor de beste dealstructuur. Bij het overnameproces zijn afgelopen twee maanden meerdere adviseurs betrokken geweest die ons bijstonden in de financiële en juridische due diligence. Hoe in de toekomst de vennootschapsstructuur eruit zal zien, is iets om later te bepalen. Die beslissing staat los van het feit dat we organisatorisch naar een volledige integratie van de beide organisaties zullen toewerken.’
Klopt het dat de aandelen van Accon avm voor het symbolische bedrag van 1 euro zijn overgenomen?
‘We hebben een faire overeenkomst gesloten. We nemen 100 procent van de aandelen over. Zowel koper als verkoper hebben soortgelijke doelstellingen, namelijk dat onze resultaten ten goede komen aan de klantbediening, de medewerkers, onze maatschappelijke rol en de continuïteit van de organisatie. Op de overnameprijs zal ik niet ingaan. De details kun je lezen in de beginbalans die Flynth Holding door middel van purchase price allocation zal opstellen. Die publiceren wij in ons jaarverslag over boekjaar 2022.’
Dat jaarverslag zal pas over ruim een jaar verschijnen. Kunt u zeggen wat de impact is van de overname op de balans – en in het bijzonder de positie immateriële activa en eigen vermogen – van Flynth?
‘Wat ik je kan zeggen is dat we een uitgebreide business case hebben gemaakt van de impact op de balans, de winst- en verliesrekening en het kasstroomoverzicht. En dat we een hele stevige en solide business case hebben, die de stevige financiële balanspositie van Flynth bestendigt.’
De solvabiliteit van Flynth Holding stond eind boekjaar 2020 op 27,8 procent van het balanstotaal. Hoever zal de solvabiliteit na overname dalen?
‘We zullen met onze beginbalans nog steeds een gezonde solvabiliteit hebben.’
Wat is uw definitie van een gezonde solvabiliteit?
‘Een gezonde solvabiliteit is 20 procent of hoger. Dat we ook na de closing een ruime solvabiliteit en degelijke liquiditeitspositie hebben, zul je te zijner tijd terugzien in de openingsbalans van Flynth Holding na de overname.’
In het jaarverslag 2020 van Flynth Holding staat vermeld dat het bedrijf een kredietfaciliteit met Rabobank heeft van maximaal 20 miljoen euro. Aan Rabobank is een hypothecaire zekerheid op acht bedrijfsgebouwen en terreinen voor een bedrag van 24 miljoen euro verstrekt. Bovendien zijn de huidige en toekomstige inventaris, onderhanden werk en vorderingen aan Rabobank verpand. Is het bankkrediet verder verhoogd om deze overname te bekostigen? En zijn er na de deal meer zekerheden aan de bank verstrekt?
‘Flynth heeft een goede liquiditeitspositie en zal de overname uit eigen middelen betalen. Ook zal Flynth uit eigen middelen de resterende bankschuld van Accon avm aan ING aflossen. Vanzelfsprekend heeft Flynth de business case met de huisbankier, Rabobank, besproken. De kredietfaciliteit is uitgebreid naar 30 miljoen euro. De bestaande en gebruikelijke zekerheden ten behoeve van de Rabobank blijven ongewijzigd. Toegevoegd worden zekerheden op huidige en toekomstige inventaris, onderhanden werk en vorderingen van Accon avm.’
Het bestuur van Accon avm heeft forensisch accountant Peter Schimmel gevraagd om een intern onderzoek uit te voeren naar de geconstateerde ‘manipulaties’ van de jaarcijfers. Wanneer worden de resultaten van dat onderzoek bekend gemaakt?
‘Als bestuursvoorzitter van Flynth Holding doe ik geen uitspraken over het onderzoek van Accon avm. Ik kan alleen vertellen dat wij een degelijke due diligence hebben laten uitvoeren en dat die voor ons tot bevredigende uitkomsten heeft geleid.’
Welke rol heeft ING Bank als kredietverschaffer en pandrechthouder van de aandelen Accon avm Groep gespeeld in de onderhandelingen?
‘ING heeft geen rol gespeeld in de onderhandelingen. De bedoeling is dat wij als koper bij closing verantwoordelijk zijn voor de positie in de kredietfaciliteit van Accon avm.’
Welke opschortende voorwaarden heeft Flynth aan de deal gesteld?
‘Ik heb ze niet paraat, afgezien van de voorwaarde dat de Autoriteit Consument & Markt met de overname akkoord gaat. Ik ga verder niet in op details van de koopovereenkomst.’
Flynth heeft afgelopen jaar ruim een halfjaar gefunctioneerd onder een verzwakt structuurregime. Hoe kijkt u terug op deze periode?
‘Ik kan je alleen zeggen dat ik ontzettend blij ben met de raad van commissarissen die we sinds 1 januari hebben. En ik ben ontzettend blij met het proces dat we langer geleden hebben opgestart om te zorgen dat de governance zou worden geëvalueerd, zoals we in december uitgebreid hebben toegelicht. Onze governance voldoet geheel aan de komende wetgeving van het ministerie van Financiën, met bovendien een aandeelhouder die volstrekt onafhankelijk is. Ik denk, kortom, dat we een hele stevige governance en raad van commissarissen hebben.’
Dat is niet helemaal antwoord op mijn vraag. Bent u het met mij eens dat de huidige governance-structuur van Flynth nagenoeg dezelfde is als die van voor maart 2021?
‘Ik ben tevreden met de governance die we nu hebben. En dat het een goede basis biedt om de overname van Accon avm te realiseren en de integratie te gaan invullen.’
Hoeveel nut heeft de periode van het verzwakte structuurregime afgelopen jaar gehad?
‘Waar je naar vraagt, ligt achter ons. Ik kijk graag naar voren. Ik geef alleen aan hoe blij we zijn met de statuten en de governance-structuur van Flynth en met de invulling van onze raad van commissarissen.’
Geef een reactie