Controlerend accountant Tennor Holding beging ‘doodzonde’: twee jaar geschrapt

Een roemruchte investeringsmaatschappij met onduidelijke geldstromen en een aandeelhouder die wordt gevolgd door de AFM: een interessante audit-kluif. Toch maakte de RA die de cijfers van Tennor Holding controleerde er weinig werk van: zijn dossier bleef nagenoeg leeg. De Accountantskamer vindt het een ‘doodzonde’ en legt de RA een doorhaling van twee jaar op.

Tennor heeft meerdere groepsonderdelen in Nederland en het buitenland en geeft tussen 2014 en 2018 ongeveer 5 miljard euro aan obligaties en andere schuldpapieren uit. Het geld wordt gestoken in andere bedrijven. Opbrengsten en activa moeten de rente- en aflossingsverplichtingen richting de beleggers afdekken; genoeg liquiditeiten zijn dus van levensbelang voor het bedrijf. Dat beseft ook de accountant die de jaarrekening 2015 controleert: hij vermeldt de materiële onzekerheid over de continuïteitsgrondslag. Ook het opvolgende accountantskantoor, het relatief bescheiden FSV uit Zaltbommel, heeft een continuïteitsparagraaf opgenomen sinds de controle van de jaarrekening 2016.

Lees hier het verslag van de zitting in november

Veelbesproken zakenman

Tennor is in handen van de veelbesproken Duitse zakenman Lars Windhorst, die van rekeningen betalen niet direct zijn handelsmerk heeft gemaakt. Dat heeft in het verleden regelmatig tot rechtszaken en negatieve berichtgeving geleid. De RA krijgt de opdracht om de wettelijke controle van de jaarrekening 2018 van Tennor uit te voeren en is kennelijk op de hoogte van de reputatie van Windhorst, want hij merkt het bedrijf direct aan als hoogrisicoklant. De accountantsverklaring wordt afgegeven op 29 oktober 2019. In 2021 meldt de AFM dat er een onderzoek wordt gestart naar de bewuste controle en dan komt de toezichthouder erachter dat het controledossier niet tijdig is afgesloten en na de geldende 60-dagentermijn nog 391 keer is aangepast.

‘Niet meer te verdedigen’

Ondertussen laat FSV zelf ook een onderzoek doen en dat is reden om de controleverklaring bij de 2018-cijfers van onwaarde te verklaren. Nadat de AFM in 2022 een rapport van voorlopige bevindingen stuurt, moet de RA zelf ook erkennen ‘dat het dossier in het kader van de wettelijke controle van [Tennor] over 2018 als onvoldoende dient te worden aangemerkt. (…) De meeste punten spreken voor zich en zijn niet meer door mij te verdedigen.’ Hij meldt bovendien dat hij zich als openbaar accountant heeft uitgeschreven en ingeschreven is als accountant in business. Het hele kantoor heeft trouwens last van de Tennor-kwestie, want de AFM verbiedt FSV om tijdens het onderzoek jaarrekeningen van Windhorst-bedrijven te controleren. Het kantoor levert zelfs zijn Wta-vergunning in.

De AFM legt een tuchtklacht neer die erop neerkomt dat de RA te weinig werk heeft gedaan en onvoldoende controle-informatie heeft verkregen over de volledigheid, nauwkeurigheid en toelichting op verbonden partijen en de waardering van en toelichting op de financiële vaste activa.

Vele rode vlaggen

De Accountantskamer merkt bij de beoordeling op dat er alle aanleiding was om bij de controle van de jaarrekening ‘alle registers open te trekken, omdat sprake is van een hoog risico op een afwijking van materieel belang als gevolg van fraude of fouten’. Dat gold alleen al vanwege het businessmodel. ‘[Tennor] opereerde buiten AFM-toezicht door via niet-gereglementeerde markten gelden aan te trekken voor investeringen. De waardering van deze investeringen ging gepaard met complexe schattingsprocessen. Er was sprake van (significante) transacties met diverse verbonden partijen. Bovendien was sprake van een wisseling in de governancestructuur, waarbij de raad van commissarissen was opgeheven, en er was een stroom aan negatieve berichtgeving rondom [Tennor] en [Windhorst]. Kortom, ook naar het oordeel van de Accountantskamer waren er vele red flags die duidden op de aanwezigheid van verschillende frauderisicofactoren en mogelijke risico’s rondom integriteit en continuïteit.’

De tuchtrechter constateert verder – op basis van een gereconstrueerd en nagenoeg leeg dossier – dat het controledossier niet binnen 60 dagen na afgifte van de controleverklaring is afgesloten en dat de RA zijn fouten in het controledossier grotendeels heeft erkend en geen inhoudelijk verweer heeft gevoerd.

Cliëntacceptatie en frauderisicobeoordeling onvoldoende

Met betrekking tot de cliënt- en opdrachtacceptatie heeft de RA nagelaten om te bepalen of de conclusies met betrekking tot het continueren van de cliëntrelatie en de controleopdracht passend zijn. Zes van de negen onderdelen van de cliënt- en opdrachtcontinuatie in het controledossier zijn niet uitgevoerd, waaronder ‘integriteit cliënt’, ‘deskundigheid en beschikbaarheid team’, ‘onafhankelijkheid kantoor’ en ‘impact algehele controle-aanpak’.

Ook op het frauderisico is de RA niet scherp geweest. De Accountantskamer noemt een storting van 5,5 miljoen euro die Windhorst als lening aan het bedrijf heeft overgemaakt. Dat bedrag, vermeerderd met 15 cent, is dezelfde dag overgemaakt aan een derde persoon. ‘Het is gelet op deze transactie maar de vraag of [Windhorst] privé voldoende van zakelijk onderscheidt. In ieder geval is het onduidelijk wat de zakelijke grondslag is van deze transactie.’ Ook andere betalingen, zoals die van het salaris van een CEO van een bedrijf en een ‘loan transfer’ aan een paardenhandelaar, roepen de vraag op of omvangrijke bedragen worden besteed aan andere doelen dan de primaire bedrijfsactiviteiten van Tennor, aldus de Accountantskamer. ‘Betrokkene had hierin frauderisicofactoren moeten identificeren, evalueren en moeten inschatten of sprake is van een risico op een afwijking van materieel belang die het gevolg is van fraude.’

Identiteit verbonden partijen niet onderzocht

Verder heeft de RA een significant (fraude)risico geïdentificeerd voor de verbonden partijen, maar hij heeft nagelaten om vervolgens controlewerkzaamheden op te zetten en uit te voeren waarvan de aard, timing en omvang worden gebaseerd op, en een reactie zijn op, dit ingeschatte risico, zo oordeelt de tuchtrechter. Zo heeft hij de identiteit van de verbonden partijen en de aard van de onderlinge relaties niet onderzocht. Bovendien roepen diverse transacties met verbonden partijen vragen op. ‘Het gaat om diverse transacties van significante omvang met vage omschrijvingen, waarvan de zakelijke beweegredenen niet zijn onderzocht. Betrokkene had werkzaamheden moeten plannen en uitvoeren die passend zijn gelet op het risico dat transacties met verbonden partijen niet onder normale (zakelijke) voorwaarden of zonder tegenprestatie worden uitgevoerd.’

Gesteund op informatie van het management

De waardering van de financiële vaste activa van Tennor is complex, aldus de tuchtrechter. Het gaat om activa waarin geen actieve handel plaatsvindt en de waarderingen zijn volledig gebaseerd op schattingen aangezien er beperkte markttransacties zijn, en om die reden gevoelig voor manipulatie door het management. ‘In de planningsfase heeft betrokkene daarom een significant risico geïdentificeerd ten aanzien van de waardering van de financiële vaste activa. Desondanks heeft betrokkene vrijwel volledig gesteund op de inlichtingen van het management, zonder de betrouwbaarheid daarvan vast te stellen, en geen eigen controlewerkzaamheden opgezet om de waarderingen te controleren.’

Juist als de controlecliënt niet voorziet in voldoende controle-informatie is het aan de accountant om zijn rug recht te houden.’

Dat het controleteam 52 aantekeningen had geplaatst bij de controle van financiële vaste activa, was geen reden voor de RA om in actie te komen. ‘Waar betrokkene dus een significant risico heeft geïdentificeerd, heeft hij de waarderingen min of meer klakkeloos overgenomen.’ En met name de waardering van drie entiteiten op 1,3 miljard euro zorgde voor bijna de volledige ongerealiseerde waardestijging van 326,9 miljoen euro die in boekjaar 2018 ten gunste van het resultaat is verantwoord.

Doodzonde

De Accountantskamer rekent de RA onder meer de waardering van het aandelenbelang van 56,6 procent in een van de verbonden partijen aan. Hij heeft daarover wel vragen gesteld, maar kreeg te horen dat nadere informatie daarover pas later beschikbaar zou komen, met de toevoeging: ‘Kunnen we ervoor zorgen dat dit de afronding van de 2018-cijfers niet vertraagt?’

‘Ter zitting is duidelijk geworden dat betrokkene geen documentatie aangaande de waardering van [het betreffende bedrijf] zou verkrijgen voordat hij de controleverklaring zou ondertekenen en afgeven. Het is onbegrijpelijk en als een ‘doodzonde’ voor een accountant te kwalificeren, dat betrokkene desondanks zijn handtekening heeft gezet en de controle van de jaarrekening heeft afgerond. Juist als de controlecliënt niet voorziet in voldoende controle-informatie is het aan de accountant om zijn rug recht te houden.’

Geen kennis genomen van beschikbare informatie

In 2022 bleek dat de waardering te hoog was omdat Tennor geen rekening heeft gehouden met de jaarrekeningen 2017 en 2018 van een dochteronderneming. ‘Uit die jaarrekeningen blijkt een negatief eigen vermogen, negatief resultaat en negatieve operationele kasstromen. Per ultimo 2018 bedraagt het gecumuleerd verlies 16,8 miljoen euro.’ Reden voor de controlerend accountant van die entiteit om de controleverklaringen bij de jaarrekeningen te voorzien van een continuïteitsparagraaf. Andere, inactieve, dochters van het betrokken bedrijf hadden ook een negatief eigen vermogen en verlies. ‘Deze informatie over de dochtermaatschappijen was beschikbaar ten tijde van de afgifte van de controleverklaring, maar betrokkene heeft er geen kennis van genomen.’

Geen toezicht gehouden

De RA heeft tot slot nagelaten zijn controleteam aan te sturen en toezicht te houden op hun werkzaamheden. ‘Hij heeft vrijwel geen werkzaamheden van de leden van het controleteam gereviewd. Talloze reviewaantekeningen – alleen al 52 reviewonderwerpen met betrekking tot de financiële vaste activa – en openstaande vraagpunten heeft betrokkene niet opgevolgd.’ Hij heeft slechts één bijlage bekeken en de jaarrekening van een goedkeurende verklaring voorzien. Telefonische contacten zijn niet vastgelegd in het dossier.

Misleidende boodschap aan maatschappelijk verkeer

De Accountantskamer legt een doorhaling op voor de duur van twee jaar en motiveert die maatregel uitgebreid. ‘De accountant is de vertrouwenspersoon van het maatschappelijk verkeer. Juist bij de controle van de jaarrekening bewijst hij zijn waarde, doordat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen over de getrouwheid en het juiste beeld van het vermogen en het resultaat van een onderneming. Betrokkene is echter inzake de belangrijkste posten afgegaan op mededelingen van het management. Daarmee heeft betrokkene de jaarrekening in feite niet gecontroleerd, en door deze te voorzien van een goedkeurende controleverklaring heeft hij een misleidende boodschap aan het maatschappelijk verkeer gegeven. De Accountantskamer rekent betrokkene dat zwaar aan, omdat zij dit aanmerkt als een flagrante tekortkoming in de uitoefening van het accountantsberoep.’

Betrokkene is inzake de belangrijkste posten afgegaan op mededelingen van het management. Daarmee heeft betrokkene de jaarrekening in feite niet gecontroleerd

Privésores geen excuus

Privéomstandigheden die volgens de RA impact hadden op zijn werk kunnen niet tot verlichting vsn de maatregel leiden. ‘Een accountant die weet dat zijn controle niet berust op een deugdelijke grondslag, zoals betrokkene in zijn verweerschrift heeft erkend, mag onder geen enkele omstandigheid een goedkeurende controleverklaring afgeven.’ Die privéomstandigheden had hij tijdig aan zijn werkgever moeten melden, zodat er een oplossing gevonden had kunnen worden.

Maatschappelijk signaal

De RA kan ook geen lichtere maatregel bewerkstelligen met de bewering dat hij het doel van het tuchtrecht al heeft bereikt door zich terug te trekken als openbaar accountant. ‘Tuchtrechtelijke maatregelen beogen, in het algemeen belang, de groepsnorm te bevorderen en te bewaken. Met de maatregel wordt de geschonden norm niet gewraakt, de accountant krijgt geen ‘straf’. De norm wordt juist in het belang van de beroepsgroep nog eens herhaald. De op te leggen maatregel moet passend zijn in relatie tot de geschonden norm en de ernst van de schending. Van de maatregel gaat ook een maatschappelijk signaal uit, een signaal dat nog niet is afgegeven met de stille terugtrek van betrokkene.’

Uitspraak 23/645 Wtra/AK