AFM stelt nieuwe geschiktheidseisen voor accountantsbestuurders definitief vast

De Beleidsregel geschiktheid Wta 2027 treedt op 1 januari 2027 in werking en vervangt de bestaande beleidsregel. Aanleiding voor de herziening is onder meer de uitbreiding van de groep accountantsorganisaties waarvan beleidsbepalers op geschiktheid moeten worden getoetst. Daarnaast heeft de AFM de bestaande beleidsregel geëvalueerd.

Consultatie afgerond

Aan de definitieve regeling ging in 2025 een consultatie vooraf. Onder meer PwC, EY, CROP, Qconcepts en SRA reageerden op het concept. Uit een vergelijking van hun reacties met de definitieve tekst blijkt dat de AFM een aantal concrete voorstellen voor verduidelijking heeft overgenomen. De meer principiële kritiek heeft niet tot grote wijzigingen in de opzet van de geschiktheidstoets geleid.

Gedrag en functioneren

Bij de geschiktheidstoets kijkt de AFM naar recente kennis, vaardigheden en professioneel gedrag. Het gaat niet alleen om opleiding en werkervaring: beleidsbepalers moeten hun geschiktheid voortdurend in de praktijk laten zien. De beoordeling bestrijkt vijf terreinen, waaronder beheerste en integere bedrijfsvoering, evenwichtige besluitvorming en voldoende beschikbare tijd. De zwaarte van de toets hangt mede af van de functie van de beleidsbepaler en de omvang, complexiteit en het risicoprofiel van het kantoor.

PwC: duidelijkheid over risico

PwC vroeg tijdens de consultatie om meer duidelijkheid over dat risicoprofiel. Volgens het kantoor maakte het concept onvoldoende duidelijk welke criteria de AFM gebruikt om een organisatie een hoger risicoprofiel toe te kennen en wanneer feiten en omstandigheden aanleiding zijn om een bestuurder opnieuw te toetsen.

Geen harde criteria

Dat bezwaar lijkt in de definitieve beleidsregel niet volledig te zijn weggenomen. De AFM houdt bij de zwaarte van de toets nog steeds rekening met onder meer omvang, complexiteit en risicoprofiel en kan bij nieuwe feiten of omstandigheden tot hertoetsing overgaan. De beleidsregel bevat geen uitputtende lijst met harde criteria waarmee vooraf precies kan worden bepaald wanneer sprake is van een hoger risicoprofiel of wanneer hertoetsing volgt.

SRA: OOB-benadering

SRA vroeg vooral aandacht voor kleinere en middelgrote accountantsorganisaties. Volgens de brancheorganisatie was het concept te veel vanuit het perspectief van OOB-kantoren geschreven. Een bestuurder van een kleiner kantoor moet volgens SRA ook in de accountantspraktijk actief kunnen blijven. De organisatie waarschuwde dat de kwaliteit zelfs kan afnemen wanneer een bestuurder de binding met die praktijk verliest.

Tijdseis blijft overeind

Op dit punt heeft de AFM de hoofdlijn niet losgelaten. Voldoende beschikbare tijd blijft een afzonderlijk onderdeel van de geschiktheidstoets en dagelijkse beleidsbepalers moeten prioriteit geven aan het besturen van de accountantsorganisatie. Andere werkzaamheden zijn niet volledig verboden, maar kunnen toestemming van het interne toezichtsorgaan vereisen. Daarmee blijft er enige ruimte voor werkzaamheden naast de bestuurstaak, maar is het principiële bezwaar van SRA niet volledig overgenomen.

Definitie ‘cliënt’

Een concreet kritiekpunt van PwC is wél terug te zien in de definitieve tekst. Het kantoor wees erop dat het begrip ‘cliënt’ in het concept niet was gedefinieerd en daardoor te ruim kon worden uitgelegd. PwC stelde voor een definitie toe te voegen. Die definitie staat nu in de beleidsregel. Onder een cliënt wordt een onderneming of instelling verstaan die een accountantsorganisatie opdracht geeft voor een wettelijke controle of een ander assurance-onderzoek waarvoor de Wta-vergunning is verleend. Daarmee heeft de AFM dit kritiekpunt van PwC overgenomen.

CROP: bredere definitie

Ook CROP wees op een begripsprobleem. Volgens het kantoor kon uit het concept ten onrechte worden afgeleid dat de beleidsregel alleen voor ‘beleidsbepalers’ gold, terwijl de Wta ook andere personen aan een geschiktheidstoets onderwerpt. CROP vroeg de AFM expliciet te maken dat de regeling voor iedereen geldt die op grond van de Wta op geschiktheid moet worden getoetst. Ook deze verduidelijking is in de definitieve regeling terug te vinden. De definitie van beleidsbepaler omvat daarin iedere natuurlijke persoon die bij of krachtens de Wta op geschiktheid moet worden getoetst. Daarmee is het door CROP gesignaleerde risico op begripsverwarring verminderd.

EY: nadere uitleg

EY stelde tijdens de consultatie verschillende vragen over de praktische toepassing. Het kantoor wilde onder meer weten wanneer een wijziging in de portefeuille van een bestuurder zo ingrijpend is dat een nieuwe geschiktheidstoets kan volgen. Ook vroeg EY wat precies wordt bedoeld met het ‘met goed gevolg’ afronden van een cursus door een beleidsbepaler zonder accountancyachtergrond.

Zittende bestuurders

Qconcepts en CROP vroegen daarnaast aandacht voor zittende bestuurders. CROP wees erop dat zij kunnen zijn benoemd voordat hun kantoor onder de nieuwe geschiktheidseisen viel en dat bij hun benoeming mogelijk geen formeel beleid voor werving, selectie en beoordeling bestond. Het kantoor wilde weten hoe de AFM daarmee bij de toetsing omgaat.

Documentatie telt mee

In de definitieve regeling blijft staan dat de AFM bij een toets onder meer kan kijken naar functieprofielen, de vastgelegde besluitvorming rond de selectie en, voor zover van toepassing, periodieke beoordelingen. Ook toezichtinformatie, antecedenten en openbare informatie kunnen meewegen. De woorden ‘voor zover van toepassing’ bieden enige ruimte, maar uit de definitieve tekst blijkt niet dat voor bestaande bestuurders een algemene uitzondering is gemaakt.

Gedrag kan geschiktheid raken

De AFM houdt ook vast aan een brede beoordeling van het gedrag in de praktijk. Zo kan de manier waarop bestuurders cliënten, stakeholders en de toezichthouder informeren meewegen. Niet alleen het bewust verstrekken van onjuiste informatie, maar ook onbewuste fouten en het niet of niet tijdig verstrekken van informatie kunnen gevolgen hebben voor de beoordeling van de geschiktheid.