In juni maakte de Europese brancheorganisatie al de balans op van tien jaar proivate equity in de accountantssector. Het aantal transacties is de laatste jaren sterk gestegen, tot een piek van 200 in 2024. Dit jaar houdt het grote aantal deals waar private equity betrokken is, aan.
Volgens EU-regels moet bij audit-organisaties de meerderheid van de stemrechten in handen zijn van controlerend accountants. Die moeten ook de meerderheid hebben in het management van de organisatie. Volgens Accountancy Europe is 60% van de PE-overnames gericht op reguliere accountants, fiscaal en advies, terwijl de rest betrekking heeft op bedrijven die (ook) auditdiensten bieden. “Dit doet vermoeden dat de EU-regels mogelijk invloed hebben op het deelnemen van derde partijen in de sector, maar dat zeker niet tegenhouden.”
Structuren
De koepelorganisatie had tot nu toe geen aandacht besteed aan verantwoord bestuur (governance) wanneer een branchevreemde partij aandelen heeft in een bedrijf.
Doorgaans worden overgenomen bedrijven door een PE-partij gesplitst in een audit- en een non-auditdeel. Is er een holding, dan kunnen auditpartners ook onderdeel worden van die holding, mits private equity een minderheidsaandeel heeft. Bij een meerderheidsaandeel moet de auditfirma buiten de holding blijven, zodat de partners daarin de door de EU vereist meerderheid houden.
Er kan ook voor een platformmodel worden gekozen, waarbij de overgenomen onderneming zelfstandig blijft opereren. Accountancy Europe gaat ook in op de alternatieven van een beursgang, personeelseigendom (waarbij Aaff als voorbeeld wordt genoemd) en familie-eigendom.
Brits toezicht merkt PE aan als ‘hoog risico’
Zowel in het VK als in Nederland waarschuwen toezichthouders nadrukkelijk voor de gevolgen van private equity in de auditmarkt, aldus Accountancy Europe. Zo riep de Britse Financial Reporting Council (FRC) kantoren al op om vóór een deal in gesprek te gaan. De FRC ziet inmiddels voldoende aanleiding om het risico van PE-invloed te verhogen van ‘medium’ naar ‘high’. De AFM laat een soortgelijk geluid horen en vreest dat commerciële prikkels kunnen botsen met de publieke taak van de accountant.
Korte investeringshorizon
Een belangrijk zorgpunt is de beperkte investeringshorizon van PE: drie tot zeven jaar. “Die druk om snel rendement te realiseren, kan kantoren verleiden tot kostenbesparingen, agressieve fee-onderhandelingen of te snelle groei.” De koepel denkt dat juist het arbeidsintensieve en reputatiegevoelige auditwerk daardoor onder druk kan komen te staan en wijst naar de Schotse beroepsorganisatie ICAS, die voor een herziening van de eigendomsregels pleit. Zonder aanvullende waarborgen ziet de organisatie een reëel risico dat de onafhankelijkheid van accountants en het lange-termijnvertrouwen in de sector worden aangetast.
Het rapport stipt verder het risico op belangenconflicten aan als een PE-fonds mede-eigenaar is van een kantoor dat zelf assurancediensten levert aan ondernemingen uit datzelfde fonds. “Omdat PE-portefeuilles voortdurend veranderen, is het voor kantoren en toezichthouders moeilijk om alle mogelijke conflicten scherp te monitoren.” Strenge systemen om conflicten te signaleren zijn onmisbaar, constateert Accountancy Europe. Toch zijn die nog lang niet overal op orde.
Botsende culturen
Culturen moeten ook op elkaar aansluiten bij een overname. PE denkt in groei, efficiency en exitstrategieën, accountants denken in kwaliteitsborging, regulering en continuïteit. Dat kan voor conflicten zorgen op bestuursniveau. Partners hebben maar beperkt invloed op toekomstige eigendomswisselingen, aldus Accountancy Europa. “Zodra een PE-fonds een significant belang heeft, bepaalt het in hoge mate de exitroute.” De weinige exits die er tot nu toe zijn geweest, waren meestal verkooptransacties met een andere PE-partijen. “Dit voedt de onzekerheid over de langetermijnrichting van de sector.”
Kansen zijn er echter ook, besluit het rapport. Kantoren kunnen met PE meer in innovatie investeren, schaalvoordeel behalen door samenvoegingen en overnames en beter talent aantrekken en behouden.
Geef een reactie