De Wwft en de accountantsberoepsregelgeving vragen van dienstverleners een onderzoek te doen naar de integriteit van hun cliënten. Stel, jouw cliënt heeft niet integer gehandeld. Wat te doen?
De Wwft en de accountantsberoepsregelgeving vragen van dienstverleners een onderzoek te doen naar de integriteit van hun cliënten. Dat moet gebeuren in het kader van de opdrachtacceptatie, maar ook daarna moet dit worden ‘gemonitord’. De meeste kantoren vullen dit onderzoek in door elk jaar bij de start van de samenstellingswerkzaamheden ook aandacht te besteden aan het aspect ‘integriteit van de cliënt’.
Integriteit: en dat is?
Bij integriteit denken we al snel aan morele aspecten, maar in de regelgeving wordt ook gedacht aan simpelweg het naleven van wetten en regels. Dus niet alleen de houding maar ook het gedrag van een cliënt. Dat scheelt, want je kunt natuurlijk niet in het hoofd van jouw cliënt kijken. En wat de opdrachtgever met de mond belijdt, zegt ook niet alles, maar uit het gedrag kun je wel het een en ander afleiden. Overigens kun je dan meestal nog niet vaststellen dat jouw cliënt integer is; hoogstens kun je constateren dat je geen signalen hebt dat hij of zij niét integer is.
Hoe integer moet jouw cliënt zijn?
Een gevleugelde uitspraak is: ‘Een beetje integer is net zoiets als een beetje zwanger; dat kan niet’. Helaas kun je hier in de praktijk niet zo veel mee. Als je alleen al kijkt naar zaken als het percentage bv’s dat niet of niet op tijd deponeert, of naar het aantal ondernemers dat ten onrechte (en bewust) de auto niet bijtelt terwijl de 500km-registratie vervalst of anderzijds niet op orde is, blijven er weinig 100% integere cliënten over. Dat lijkt een probleem o.a. voor de NV Kwaliteitssystemen van de NBA. Daarin staat immers met zoveel woorden dat accountantskantoren alleen maar cliënten mogen accepteren als er geen informatie is waaruit geconcludeerd kan worden dat de cliënt niet integer is en dat van bestaande niet-integere cliënten afscheid moet worden genomen.
Ook de accountantsberoepsregelgeving eist echter niet zonder meer dat je alleen 100% integere cliënten mag hebben. Het onderzoek naar de integriteit van jouw opdrachtgever is niet bedoeld om een moreel oordeel te geven over jouw cliënt, maar om een inschatting te maken van de kans dat jouw cliënt jou als accountant zal misleiden of onder druk zetten en jij als gevolg daarvan de opdracht niet naar behoren en in overeenstemming met de gestelde regels zal kunnen uitvoeren. Hetzelfde geldt voor de Wwft: twijfels over de integriteit van jouw cliënt betekenen niet sowieso dat je de opdracht niet kunt accepteren of continueren. Maar die twijfels kunnen wel leiden tot een hoger Wwft-risicoprofiel en tot een extra kritische houding tijdens de werkzaamheden. Wellicht zijn extra werkzaamheden noodzakelijk.
Oeps, een integriteitsprobleem
Stel, jouw cliënt heeft niet integer gehandeld. Wat nu? Uit het voorgaande blijkt dat dit niet altijd zonder meer betekent exit cliënt. Wat je meestal zult doen, is eerst de situatie goed in kaart brengen. Vervolgens overleg je met jouw cliënt over het ongedaan maken van de schade aan derden (inclusief de fiscus) en over maatregelen om herhaling te voorkomen. Het kan zijn dat jouw vertrouwen in de cliënt zo zeer is geschaad dat je (zo snel als dat op een zorgvuldige wijze kan) afscheid van hem of haar neemt. Het kan ook zijn dat je mogelijkheden ziet om op basis van duidelijke afspraken de relatie voort te zetten. De eerstvolgende jaren zal je dan nog wel extra attent zijn op onregelmatigheden. Afhankelijk van waar het integriteitsprobleem om draaide, kun je wellicht in de bedrijfsverkenning iets over extra attentiepunten voor de jaarrekening of aangiften opnemen. Ook moet misschien het cliënt-risicoprofiel voor de Wwft wel van ‘standaard’ naar ‘verhoogd’. Over de Wwft gesproken; vergeet niet om vast te stellen of er rond het incident misschien ook een Wwft-melding moet worden gedaan!
Tot slot
Het bovenstaande laat zien dat je niet altijd afscheid hoeft te nemen van cliënten bij wie een onrechtmatigheid heeft gespeeld (waarbij het bestuur betrokken was). Wees hier echter niet te bang voor. Er gaat veel energie zitten in cliënten die op het randje proberen te balanceren. En gaat het ooit mis (boze fiscus, FIOD, faillissement, ruzie tussen dga’s), wees dan ook niet verbaasd dat de pijlen opeens op jou gericht worden, omdat ‘jij ook nooit iets hebt gezegd’. Trek een duidelijke lijn: je gaat voor jouw cliënten tot de grens van wat mogelijk is; maar niet er over! Punt. Dit is ook een duidelijk signaal voor jouw medewerkers op kantoor.
Freek Zandbergen AA is werkzaam bij Fiscount
Voor kantoren die hun medewerkers bewuster willen maken van de verplichtingen rond de Wwft zou de Fiscountbijeenkomst ‘AVG en Wwft, je moet er echt iets wat mee’ interessant kunnen zijn. Deze cursus gaat in op de invloed van deze twee wetten op de dagelijkse praktijk.
Geef een reactie