PwC heeft principiële bewaren tegen de onderbouwing van de boete van € 845.000 die de AFM de organisatie heeft opgelegd voor het niet naleven van de zorgplicht.
Dat schrijft de accountantsorganisatie in haar reactie op de boete.
In een onderzoek naar de kwaliteit van de wettelijke controles heeft de AFM vier van de tien onderzochte controledossiers over 2012 gekwalificeerd als ‘onvoldoende’.
PwC erkent dat zij op basis van eigen onderzoek ook van mening waren dat drie dossiers van onvoldoende kwaliteit waren, maar dat zij wel hebben vastgesteld dat in alle gevallen de controlerend accountant de juiste conclusie heeft getrokken over de onderzochte jaarrekening en alle afgegeven controle-verklaringen derhalve konden worden gehandhaafd.
Misplaatst
Volgens de AFM staan de resultaten van het onderzoek niet op zichzelf, maar passen bij de uitkomsten van een eerder onderzoek van de AFM dat heeft geresulteerd in het definitief onderzoeksrapport ‘Regulier toezicht 2009’ ten aanzien van PwC van 20 mei 2010 en het ‘Rapport algemene bevindingen kwaliteit accountantscontrole en kwaliteitsbewaking’ van 1 september 2010.
PwC is het hier niet mee eens en vindt het zelfs “volstrekt misplaatst”, zo valt te lezen in de in september 2015 gegeven zienswijze van de organisatie in het boetebesluit. PwC voert aan dat in het definitief onderzoeksrapport ‘Regulier toezicht 2009’ bij de organisatie slechts in één van de twaalf onderzochte dossiers tekortkomingen zijn geconstateerd, waarvoor geen sanctie is opgelegd. Ook de uitkomsten uit andere onderzoeken van de AFM uit het verleden ten aanzien van PwC rechtvaardigen volgens de organisatie de constatering niet. De AFM volgt deze redenering van PwC niet. De toezichthouder heeft meerdere tekortkomingen geconstateerd tijdens haar reguliere onderzoek in de periode van 20 mei 2009 tot en met 14 oktober 2009, zo blijkt uit het definitief onderzoeksrapport van 20 mei 2010. Gezien de aard van de bevindingen en de maatregelen die PwC aangaf te nemen op organisatieniveau om de kwaliteit van de controles verder te verbeteren, heeft de AFM geen maatregel opgelegd. Anders dan PwC echter doet voorkomen waren er wel degelijk bevindingen, ook met betrekking tot de naleving van de regels inzake vakbekwaamheid door betrokken externe accountants, zo schrijft de AFM in het boetebesluit.
Principiële bezwaren
PwC vindt het voor zich spreken dat uit het onderzoek van de AFM een sanctie volgt, maar tegen de onderbouwing die de AFM voor haar bestuurlijke boete kiest, heeft PwC echter principiële bezwaren. De organisatie beraadt zich hier nog nader op. Volgens PwC baseert de toezichthouder haar standpunt op het niet voldoen aan de zorgplicht. Wat echter volgens PwC vooralsnog ontbreekt, is duidelijkheid over het verband tussen “zorgplicht van de accountantsorganisatie” en kwaliteitsbevindingen in individuele controle dossiers. De organisatie vindt dat hierbij complicerend is dat verschillende rollen bij de AFM samenkomen; die van normensteller, toezichthouder en boetebepaler.
Volgens PwC functioneert haar stelsel van kwaliteitsbeheersing goed en wordt invulling wordt gegeven aan de zorgplicht, zo valt te lezen in de zienswijze van de organisatie in het boetebesluit. De AFM merkt in als reactie in het boetebesluit op dat de elementen van en verbeteringen aan het kwaliteitsbeheersingssysteem zoals weergegeven in de zienswijze er niet toe hebben geleid dat de tekortkomingen in vier van de tien onderzochte wettelijke controles niet hebben plaatsgevonden. Aldus hebben de in de zienswijze genoemde elementen en verbeteringen niet kunnen bewerkstelligen dat de externe accountants bij deze wettelijke controles de daartoe geldende COS en VGC-normen in acht hebben genomen. Dit leidt volgens de toezichthouder reeds daarom tot de conclusie dat PwC niet aan haar zorgplicht heeft voldaan. Dat de organisatie weliswaar voor en tijdens de onderhavige overtreding maatregelen heeft getroffen op grond waarvan PwC oordeelt dat geen sprake is van een overtreding van de zorgplicht, doet hier volgens de toezichthouder niet aan af.
Straf- en boetewaardigheid
In het boetebesluit heeft PwC uiteengezet welke maatregelen zij heeft genomen naar aanleiding van het Rapport voorlopige conclusie en bevindingen. De accountantsorganisatie meent dat ook de wijze waarop zij hierop heeft gereageerd een bewijs is van het goed functioneren van het stelsel van kwaliteitsbeheersing en het vervullen van de zorgplicht. De AFM merkt op dat deze (aanvullende) maatregelen door PwC zijn getroffen naar aanleiding van de door de AFM gesignaleerde tekortkomingen en ná de periode van de door de AFM geconstateerde overtreding. Eerdere maatregelen, voorafgaand aan en tijdens de overtreding, hadden nu juist nog niet het gewenste effect, want hebben de overtreding niet voorkomen of doen beëindigen. PwC had volgens de AFM, zonder haar tussenkomst eerder moeten zorgdragen voor een situatie waarin de door de AFM geconstateerde tekortkomingen niet hadden kunnen plaatsvinden. De getroffen noodzakelijke verbetermaatregelen achteraf nemen de straf- en boetewaardigheid van de daaraan voorafgegane overtreding niet weg.
In haar reactie op de opgelegde boete zegt PwC dat een fundamentele transformatie noodzakelijk is om tot kwaliteitsverbetering en verbetering van de sector te komen. De organisatie is in september 2014 met deze transformatie gestart. ‘Het betreft een ingrijpende transformatie die gedeeltelijk samenvalt met de verplichte roulatie van accountantsfirma’s, waardoor veel extra inspanningen geleverd worden vanwege eerstejaars accountantscontroles. Bij ons ligt de verantwoordelijkheid deze transformatie te realiseren en we vertrouwen er op dat in goede samenwerking met onder andere de AFM te doen’.
Geen verkeerd signaal
Ook de AFM ziet dat PwC zich heeft ingezet op het versterken van de randvoorwaarden voor betere kwaliteit van de wettelijke accountantscontroles. Dat blijkt ook uit het Dashboardonderzoek 2015 waarin Deloitte en 4 (uit 5) scoorde. Dit houdt in dat de organisatie volgens de AFM aan de meeste relevante elementen voldoet aan de geformuleerde verwachting voor 2015.
PwC is bang dat met de oplegging van een sanctie ook de beroepsgroep en het maatschappelijk vertrouwen in de beroepsgroep wordt beschadigd. De AFM vindt deze vrees onterecht. ‘De AFM zal in het uit te brengen persbericht bij de publicatie van het boetebesluit aandacht schenken aan die door PwC getroffen maatregelen en de uitkomsten uit het Dashboardonderzoek. Er zal van de boete in die zin geen verkeerd signaal uitgaan richting het maatschappelijk verkeer, nu naast de overtreding ook de naar aanleiding daarvan door PwC ondernomen acties en de resultaten daarvan, zoals die blijken uit het Dashboardonderzoek, onder de aandacht worden gebracht’.
Geef een antwoord