Anton Dieleman: Wat zegt de controleverklaring van vandaag over de continuïteitsonzekerheid van morgen? 

Continuïteit is één van de meest cruciale basisprincipes voor het opmaken van de jaarrekening. Continuïteitsonzekerheid geniet als onderwerp de laatste jaren een meer dan gemiddelde belangstelling. Een paar jaar geleden vanwege de economische crisis, en vandaag de dag omdat verschillende ontwikkelingen dit onderwerp voor bestuurders van ondernemingen en hun accountants actueel houden. In dat kader moet de uitgebreide controleverklaring worden genoemd met de zogenaamde ‘kernpunten voor de controle’ en expliciete aandacht voor continuïteit. Maar ook de gewijzigde Standaard 570 (‘Continuïteit’)¹ en het onderhanden wetsvoorstel dat expliciete communicatie vereist via de controleverklaring. 

Standaard 570 bevat – samengevat weergegeven – de volgende structuur voor situaties van ernstige continuïteitsonzekerheid. Voor de jaarrekening wordt onderscheid gemaakt in de volgende situaties:

1. redelijke (nooit absolute) zekerheid over de continuïteit;
2. ernstige onzekerheid over de continuïteit (hiermee wordt hetzelfde bedoeld als de ‘gerede twijfel’ over de continuïteit uit art. 2:384 BW);
3. zekerheid over de discontinuïteit.

Uit ervaring blijkt dat de overgang van b naar c meestal vrij duidelijk is; in dat laatste geval moet de jaarrekening worden opgemaakt op basis van liquidatiegrondslagen. De overgang van a naar b (het moment waarop sprake wordt van een ernstige continuïteitsonzekerheid) blijkt in de praktijk veel moeilijker gemarkeerd te kunnen worden. Temeer omdat die omslag leidt tot een verplichte toelichting in de jaarrekening, waarin een duidelijke uiteenzetting wordt gegeven van de omstandigheden waarin de onderneming verkeert. En dat levert – voor het bestuur van de onderneming – een complexe spagaat op. Hoeveel informatie moet je geven om de jaarrekening een getrouw beeld van vermogen en resultaat te laten geven en hoeveel informatie wil je geven om niet op voorhand in een soort ‘self fullfilling prophecy’ terecht te komen, waardoor die toelichting in de jaarrekening mogelijk het laatste opstapje is waardoor het fout gaat met de onderneming?

Bij een situatie van ernstige continuïteitsonzekerheid geldt het volgende: de jaarrekening moet een adequate toelichting bevatten van de situatie waarin de onderneming verkeert². De consequenties voor de controleverklaring zijn als volgt:

• als in de jaarrekening een adequate toelichting is opgenomen, voegt de accountant aan zijn controleverklaring een (verplichte) afzonderlijke sectie met de titel ‘Onzekerheid van materieel belang omtrent de continuïteit’ toe (de huidige ‘paragraaf ter benadrukking van aangelegenheden’). In die sectie wordt verwezen naar de toelichting in de jaarrekening over de continuïteitsonzekerheid. Ik kom hierop later in het artikel terug;
• ontbreekt een toelichting in de jaarrekening, dan geeft de jaarrekening geen getrouw beeld van vermogen en resultaat en resulteert dat in een niet-goedkeurende verklaring (veelal is dat – gelet op het belang – een afkeurende verklaring);
• als er sprake is van onzekerheden omtrent de continuïteit, maar er nog geen ernstige onzekerheid heerst, is een verplichte sectie over de continuïteitsonzekerheid niet aan de orde. Op vrijwillige basis is die toelichting de controleverklaring uiteraard wel toegestaan. Dit is met name relevant gegeven het soms diffuse onderscheid tussen de genoemde situatie a en b.

Praktische vraagstukken

In de praktijk blijkt het belang van continuïteit (en continuïteitsonzekerheid) onder meer uit het feit dat het een frequent onderwerp van vaktechnische consultaties vormt. Ik verduidelijk dat met de volgende twee onderwerpen, die meer dan gemiddeld tot discussie leiden.

Allereerst gaat het dan over de termijn die de accountant in aanmerking moet nemen bij het beoordelen van de continuïteitsveronderstelling van het bestuur. Die termijn is gelijk aan de termijn die het bestuur hanteert, maar ten minste twaalf maanden na balansdatum (NV COS 570.12). Aanvullend dient de accountant inlichtingen in te winnen over relevante gebeurtenissen of omstandigheden na die termijn van twaalf maanden (NV COS 570.15). Een voorbeeld hiervan is het aflopen van een financieringsovereenkomst veertien maanden na balansdatum. De accountant dient deze omstandigheden mee te nemen in de overweging van de continuïteitsveronderstelling.

Een tweede vraagstuk ontstaat als de onderneming op balansdatum, dan wel het moment waarop de controle van de jaarrekening wordt afgerond, niet kan voldoen aan de financieringsvoorwaarden. Over het algemeen geeft die situatie de financier de mogelijkheid om de financiering te beëindigen. Dit kan een belangrijke indicatie opleveren voor ernstige continuïteitsonzekerheid of zelfs discontinuïteit. In dat geval dient de accountant op het moment van dateren van de controleverklaring over voldoende en geschikte controle-informatie te beschikken waaruit blijkt dat de financiering op dat moment nog niet is beëindigd. De voor de hand liggende controle-informatie hierbij is een bevestiging van de financier op dit punt. Dit is cruciaal om voldoende zekerheid te hebben  dat de financier op de datum van  de controleverklaring de financiering nog niet heeft beëindigd. Want  waardoor komt de onderneming alsnog in de situatie van discontinuïteit terecht (en zijn de jaarrekening en de controleverklaring alsnog onjuist).

Uitgebreide controleverklaring

Met ingang van jaarrekeningen 2014 van organisaties van openbaar belang is de nieuwe (uitgebreide) controleverklaring van toepassing. Een stramien dat met ingang van jaarrekeningen 2016 gaat gelden voor alle controleverklaringen; ook voor organisaties die niet kwalificeren als organisatie van openbaar belang. Met als belangrijkste verschil ten opzichte van de ‘oude’ controleverklaring het feit dat de verklaring begint met het oordeel van de accountant en dat er aandacht wordt besteed aan zogenaamde kernpunten van de controle³. Die kernpunten betreffen onderwerpen die tijdens de controle het meest significant waren en van een toelichting in de controleverklaring zijn voorzien.

In het kader van continuïteitsonzekerheid betekent dit het volgende: in de paragrafen die aandacht besteden aan de verantwoordelijkheid van het bestuur en de verantwoordelijkheid van de accountant wordt expliciet gewezen op de (onderscheiden) verantwoordelijkheid van beiden voor het onderwerp continuïteit.

Als sprake is van ernstige continuïteitsonzekerheid kwalificeert dit uiteraard als kernpunt van de controle. In de controleverklaring wordt het echter niet onder die noemer toegelicht, omdat een situatie van ernstige continuïteitsonzekerheid in een afzonderlijke sectie wordt toegelicht. En wel direct na het oordeel waarmee de (nieuwe) controleverklaring begint.

‘Close call’

Nieuw in de herziene Standaard 570 is de aandacht voor de zogenoemde ‘close call’-situatie (NV COS 570.20). Die situatie doet zich voor indien de jaarrekening er aanleiding toe geeft om te veronderstellen dat er sprake is van ernstige continuïteitsonzekerheid. Terwijl op basis van de controle-informatie die de accountant verkrijgt blijkt dat daarvan nog (net) geen sprake is. In de praktijk is deze situatie vaak niet eenvoudig vast te stellen, omdat deze op het snijvlak ligt van redelijke zekerheid over de continuïteit naar (ernstige) onzekerheid over de continuïteit, waarbij laatstgenoemde situatie zich nog net niet voordoet. Temeer complex, omdat de overgang naar ernstige continuïteitsonzekerheid in de praktijk vaak moeilijk te definiëren is. De accountant dient in deze situatie vast te stellen dat de toelichting in de jaarrekening een adequate uiteenzetting bevat van deze ‘close call’-situatie. In dat geval wordt in de controleverklaring geen afzonderlijke (verplichte) sectie inzake continuïteitsonzekerheid opgenomen. De ‘close call’-situatie kan er uiteraard wel toe leiden dat dit onderwerp wordt toegelicht onder de kernpunten van de controle, dan wel als vrijwillig opgenomen toelichting op de continuïteit.

Een voorbeeld van een dergelijke ‘close call’ doet zich voor als er, op basis van de balans, winst-en-verliesrekening en kasstromen, indicaties aanwezig zijn voor ernstige onzekerheid omtrent de continuïteit, maar deze is ondervangen door het verstrekken van financiële ondersteuning door middel van een comfort letter door een derde (veelal een groepsmaatschappij).

Aanvulling Titel 9

Bij de Tweede Kamer is de Implementatiewet wijzigingsrichtlijn en verordening wettelijke controles jaarrekeningen in behandeling^4. Deze wet heeft met name ten doel om de bepalingen in de Wet toezicht accountantsorganisaties aan te passen aan de Europese Richtlijn inzake wettelijke controles en de Europese Verordening inzake wettelijke controles van organisaties van openbaar belang. Met betrekking tot het onderwerp continuïteitsonzekerheid wordt naar aanleiding van de Europese Richtlijn art. 2:393 BW als volgt aangevuld:

‘In de controleverklaring moet een verklaring worden opgenomen betreffende materiële onzekerheden die verband houden met gebeurtenissen of omstandigheden die gerede twijfel kunnen doen rijzen of de rechtspersoon zijn werkzaamheden voort kan zetten’⁵. De nieuwe wettelijke verplichting roept de vraag op of een dergelijke zinsnede altijd verplicht is, ongeacht het feit of zich een situatie van ernstige continuïteitsonzekerheid voordoet. Uit de Memorie van Toelichting bij het wetsvoorstel blijkt dat dit niet het geval is⁶. In de praktijk zal de wetswijziging (afgezien van een tekstuele wijziging in de bewoordingen) weinig consequenties hebben voor de controleverklaring, omdat de nieuwe wettekst feitelijk hetzelfde regelt wat ook op grond van de huidige en zeker de nieuwe Standaard 570 geldt.

Geen absolute zekerheid over continuïteit

In de Tweede Kamer werd over deze communicatie de vraag gesteld of dit nuttig is in het kader van het verkleinen van de verwachtingskloof⁷. Het antwoord daarop lijkt mij duidelijk: het op de juiste wijze inspelen op situaties van ernstige continuïteitsonzekerheid – en daarover adequaat communiceren in de controleverklaring – leidt er juist toe dat de verwachtingskloof tot een minimum kan worden beperkt. Maar er zullen altijd situaties blijven, ook al is de controle volgens alle relevante controlestandaarden uitgevoerd, waarin er discontinuïteit na balansdatum ontstaat, terwijl bij de jaarrekening een goedkeurende controleverklaring zonder toelichting op de continuïteitsonzekerheid is afgegeven. Dat is inherent aan het feit dat een controleverklaring een hoge mate van zekerheid biedt, maar geen absolute zekerheid met betrekking tot de continuïteit.

<sup>1. De gewijzigde Standaard 570 is van toepassing op boekjaren die eindigen op of na 15 december 2016.
2. Art. 2:384 lid 3 BW en RJ 170.305 (Editie 2015).
3.Ondernemingen die niet kwalificeren als organisatie van openbaar belang zijn niet verplicht om te communiceren over kernpunten in de controle.
4. Tweede Kamer 2015-2016, 34469, nr. 2.
5. Tweede Kamer 2015-2016, 34469, nr. 2, artikel IV (blz. 15).
6. Tweede Kamer 2015-2016, 34469, nr. 3, blz. 51.
7. Tweede Kamer 2015-2016, 34469, nr. 5, blz. 4.</sup>

Anton Dieleman is directeur vaktechniek bij Mazars.

Dit artikel verscheen eerder in AV 3 van oktober 2016. Meer weten of een abonnement? Klik hier.