De Accountantskamer heeft een AA berispt die in een zaak tussen twee scheidende echtelieden en eigenaren van een BV zijn onafhankelijkheid onvoldoende beschermd heeft. Hij deed onder meer een slecht onderbouwde waardebepaling van de aandelen, die vele malen lager uitkwam dan een latere waardering door een andere accountant.
Een onder huwelijkse voorwaarden getrouwd stel brengt de gezamenlijke activiteiten en het daarmee gemoeide vermogen vanuit een VOF onder in een BV. De activiteiten bestaan uit bronbemaling, aardwarmtesystemen en het aanleggen en controleren van brandweerputten. De vrouw heeft 39,78 % van de aandelen in de BV. Ze schakelen een AA als huisaccountant in.
Waardeverschil van ruim een miljoen
In 2012 besluit het stel te gaan scheiden. De AA wordt gevraagd om een voorlopige waardebepaling van de aandelen in de vennootschap op te maken. Die komt uit op een intrinsieke waarde van € 60.000. De vrouw vraagt een second opinion bij een andere accountant. Die waardeert de aandelen volgens de Discounted Cash Flow-methode op ongeveer € 1,3 miljoen. Die aanmerkelijk hogere schatting wordt door de huisaccountant van de ex-echtgenoot verworpen: hem noch de directie zijn vragen gesteld ten behoeve van de waardebepaling. Bovendien is de onderneming bij bijzonder beheer ondergebracht van de huisbankier. “Op basis van de economische waardeberekening die voortvloeit uit de DCF-methode met de APV-variant genereert de onderneming onvoldoende waarde voor eigen vermogensverschaffers en komt de waarde uit op € 1”, zo luidt het oordeel van de AA. “In onze opzet is in detail getreden met betrekking tot de resultaatverwachtingen, te verrekenen verliezen, vaststelling van de vermogenskostenvoet en de noodzakelijke investeringen en benaderd deze economische waardebepaling de situatie per 31 december 2012.”
Vervolgens komt er een RA aan te pas die de beide waardebepalingen tegen elkaar afzet. Zijn conclusie is dat de economische waarde van de aandelen tussen de € 700.000 en € 1.300.000 ligt.
Klacht
De vrouw dient een klacht in tegen de AA: hij heeft gehandeld in strijd met de voor hem geldende gedrags- en beroepsregels. Hij is blijven werken voor de BV en de ex-echtgenoot zonder daarvoor toestemming te vragen van de vrouw en heeft zijn objectiviteit niet gewaarborgd terwijl de ex-partners beide aandeelhouder waren, zichtbare andere belangen hadden en onmiskenbaar verwikkeld waren in een conflict over de ontvlechting van hun onderneming. Hij heeft onder meer zijn opdracht bij de waardebepaling van de onderneming en de positie waarin hij ten opzichte van de onderneming en de waardering van de aandelen verkeert niet schriftelijk vastgelegd en heeft werkzaamheden ten behoeve van de ex-echtgenoot privé aan de BV gefactureerd. Bovendien is de waardebepaling van de aandelen niet naar behoren verricht, zo luidt de klacht.
Bedreiging
De Accountantskamer oordeelt dat de vrouw onvoldoende heeft onderbouwd dat de AA de ex-man ook privé heeft bijgestaan en die werkzaamheden aan de BV heeft gefactureerd. “Dit laat echter onverlet dat, anders dan betrokkene meent, er wel degelijk sprake was van een bedreiging van de objectiviteit. Betrokkene diende de waarde van de aandelen immers (globaal) te bepalen in het kader van de (voorgenomen) echtscheiding van klaagster en haar ex-man, zodat niet gezegd kan worden dat het, zoals betrokkene stelt, feitelijk een verlengstuk van de opdracht tot het samenstellen van de jaarrekening over 2012 betreft.” De AA had zich ervan bewust moeten zijn dat klaagster en haar echtgenoot tegengestelde belangen hadden. “Betrokkene had dan ook waarborgen/maatregelen moeten nemen ertoe leidend dat de bedreiging van de objectiviteit werd weggenomen of tot een aanvaardbaar niveau werd teruggebracht respectievelijk dat hij zich aan het fundamentele beginsel van objectiviteit hield.”
Maar de AA is zich niet van de bedreiging bewust geweest en heeft geen waarborgen of maatregelen getroffen. “Een waarborg had kunnen zijn de schriftelijke vastlegging van de opdracht en de positie van betrokkene te opzichte van de te waarderen onderneming.”
Grondslag waardebepaling
De Accountantskamer oordeelt verder dat de waardebepaling van de AA een deugdelijke grondslag had moeten hebben omdat zijn rapport mogelijk in een gerechtelijke procedure zou worden overgelegd. Hij heeft niet vastgelegd dat is afgesproken om de aandelen volgens de intrinsieke methode te waarderen. “Evenmin heeft hij vastgelegd dat, en zo ja welke, alternatieve methoden zijn besproken.” De waardebepaling schiet tekort omdat de waarde van de voorraden niet is onderzocht en de AA bekend was dat in 2010 bij onderhandelingen over verkoop een mogelijke koopsom van € 2.500.000 aan de orde was. “Het is de Accountantskamer niet gebleken dat het enorme verschil tussen deze mogelijke koopsom en de in 2013 door hem berekende waarde ertoe heeft geleid dat betrokkene zich ervan heeft vergewist dat zijn berekening was gebaseerd op juiste uitgangspunten en evenmin dat betrokkene zich, ofschoon daar alle reden toe was, rekenschap heeft gegeven van de oorzaken van dit verschil.”
De Accountantskamer legt een berisping op, mede omdat de AA al eerder een tuchtrechtelijke maatregel opgelegd heeft gekregen. “Anderzijds is meegewogen dat niet aannemelijk is geworden dat klaagster door het handelen en/of nalaten van betrokkene schade heeft geleden of dat de civiele rechter op het verkeerde been is gezet.”
Geef een reactie