Minister Kamp van Economische Zaken wil voor bedrijven een wettelijke bedenktijd van maximaal een jaar invoeren wanneer een buitenlands bedrijf een (vijandig) overnamebod doet. Hij schrijft dat in een brief aan de Tweede Kamer.
Kamp gaat in op de toegenomen overnameactiviteiten. Hij wijst in zijn brief op de recente pogingen om AkzoNobel (PPG) en Unilever (Kraft Heinz) over te nemen. “De toename in activiteit is onder meer het gevolg van ruim monetair
beleid en toenemende winstgevendheid van bedrijven. Hierdoor is er veel liquiditeit in omloop. Daarnaast staat de euro relatief laag ten opzichte van de US dollar.” Overnames door buitenlandse bedrijven bieden kansen voor het Nederlandse bedrijfsleven, maar kunnen ook risico’s opleveren, aldus Kamp. Zo kan de focus op het zoeken naar oplossingen voor maatschappelijke uitdagingen ondersneeuwen ten gunste van winst op de korte termijn.
Voldoende tijd
Het bestuur van een onderneming moet bij een vijandig overnamebod voldoende tijd hebben om een zorgvuldig proces te doorlopen, vindt Kamp. “Aandachtspunt is ook dat investeerders van buiten de EU in veel gevallen meer vrijheid hebben om in de EU te investeren dan vice versa. Een aantal andere EU-lidstaten ervaart hierover eveneens een toenemend ongemak en heeft dit onder de aandacht gebracht van de Europese Commissie.” Wel hebben bedrijven zelf de verantwoordelijkheid om zich door een goede strategie te onderscheiden van concurrenten en sterk te staan. “Dit past binnen de Rijnlandse corporate governance-traditie van Nederlandse bedrijven, waarbij waardecreatie op de lange termijn, met inachtneming van de belangen van alle stakeholders, centraal staat.”
Assertiever
Bedrijven zouden “assertiever” gebruik moeten maken van bestaande mogelijkheden om langetermijnwaardecreatie te ondersteunen, vindt de minister. Hij noemt de mogelijkheid om gedifferentieerde aandelen uit te geven waardoor aandeelhouders met een perspectief voor de lange termijn voordelen geboden kunnen worden en een responstijd van maximaal 180 dagen wanneer een aandeelhouder een onderwerp wil agenderen dat kan leiden tot wijziging van de strategie van de vennootschap. Daarnaast zijn er beschermingsmaatregelen bij een dreigende vijandige overname en kunnen vennootschappen een enquêteverzoek indienen bij de Ondernemingskamer als acties van aandeelhouders in strijd met het belang van de onderneming zijn. “Bekeken kan worden of de Ondernemingskamer voldoende wordt ingezet binnen het huidige wettelijke kader.” Kamp noemt ook de rol van de werknemers, die invloed hebben via onder meer de ondernemingsraad.
Extra waarborgen
Ondanks de bestaande mogelijkheden vindt de minister dat “enige verschuiving in de balans van verantwoordelijkheden tussen de verschillende stakeholders aangewezen lijkt”. “Het doel hiervan is extra waarborgen voor de langetermijnwaardecreatie en weging van de belangen van alle stakeholders in te bouwen. Omdat een dergelijke verschuiving het vestigings- en investeringsklimaat kan beïnvloeden, is het zaak dit zo proportioneel mogelijk vorm te geven. Hiertoe wordt in overleg getreden met de betrokken stakeholders en is er oog voor het gelijke speelveld met de voor ons relevante landen.”
Kamp zegt dat een beschermingsmaatregel bedrijven meer tijd kan bieden om zorgvuldig te reageren op een aangekondigd overnamebod of andere situaties waarbij de continuïteit, onafhankelijkheid, identiteit of ontplooiing van de vennootschap op het spel staat. “Maar niet alle ondernemingen zijn afdoende beschermd. Het tussentijds (na een beursgang) invoeren of verlengen van een beschermingsmaatregel kan op verzet van zittende aandeelhouders stuiten.”
Daarnaast biedt een beschermingsmaatregel ook niet altijd afdoende verweer tegen druk van activistische aandeelhouders.
Wettelijke bedenktijd
Een wettelijke bedenktijd van maximaal een jaar zou tijd en ruimte kunnen geven. “Deze variant houdt een vijandige overname niet direct tegen, maar er gaat een preventieve werking van uit doordat de overnemende partij moet wachten voordat hij door kan zetten.” Andere opties zijn een verhoging van het minimumgestanddoeningspercentage, een vereenvoudiging van de uitgifte van beschermingspreferente aandelen en een minimumbedenktijd invoeren in het Besluit openbare biedingen Wft (Bob). “Het kabinet neigt tot het creëren van een wettelijke bedenktijd van een jaar, omdat dit naast (vijandige) overnames ook ziet op aandeelhoudersactivisme en de mogelijkheid biedt om breder inzetbaar te zijn dan alleen bij beursgenoteerde ondernemingen. Hiervan uitgaande wordt overleg gevoerd met betrokkenen en experts.”
Overleg met investeerders
Het kabinet gaat daarnaast in gesprek met institutionele investeerders om te bezien of zij barrières ervaren bij het aangaan van participaties in Nederlandse bedrijven, en zo ja, of en hoe die weg te nemen zijn. “Met slechts een klein deel van hun vermogen kunnen zij namelijk al substantiële participaties nemen in Nederlandse bedrijven. Daardoor zouden bedrijven meer ruimte krijgen om hun langetermijnstrategie te volgen.”
Risicoanalyse
Het kabinet analyseert bovendien de risico’s in een aantal sectoren. Zo is voor de telecomsector het wetsvoorstel voorkoming ongewenste zeggenschap telecommunicatie in consultatie gebracht. Dat wetsvoorstel maakt een overnameverbod mogelijk als de zeggenschap van een overnemende partij leidt tot zodanige invloed in de telecommunicatiesector dat de nationale veiligheid of openbare orde in gevaar kan komen. Tot slot staat de overheid achter inspanningen van de EU om een discussie op te starten over gelijke behandeling van overnames door derde landen binnen de EU en overnames door EU-bedrijven buiten de EU.
Geef een reactie