M&A | Wie niet meet, verliest waarde: AI en ESG als nieuwe waarderingsfactoren in M&A

Wie vandaag een overname begeleidt, ontdekt dat de waardering van een target steeds vaker wordt bepaald door twee factoren die tien jaar geleden nauwelijks op de radar stonden: (1) de mate waarin een bedrijf grip heeft op zijn data en AI-toepassingen en (2) de kwaliteit van zijn ESG-fundament. Beide zijn niet langer een bijzaak voor de duurzaamheidsafdeling, maar een kernonderdeel van de waarderingsdiscussie aan de onderhandelingstafel.

AI: van efficiencybelofte naar waarderingsrisico

AI-due diligence is in korte tijd volwassen geworden. Waar kopers eerst vooral keken naar “heeft dit bedrijf een AI-strategie”, wordt nu veel dieper gegraven: op welke data zijn de modellen getraind, is die data rechtmatig verkregen, wie is eigenaar van de output, en hoe afhankelijk is de bedrijfsvoering van black-box-systemen die niemand meer volledig doorgrondt? Een target dat AI gebruikt zonder aantoonbare governance rond modelrisico, dataherkomst en algoritmische verantwoording, wordt niet meer beloond met een premie voor innovatie — het wordt afgestraft met een discount voor onzekerheid.

Dat werkt twee kanten op. Bedrijven die kunnen aantonen dat hun AI-toepassingen schaalbaar, uitlegbaar en juridisch houdbaar zijn, verdienen wél een meerwaarde: het aantoonbare vermogen om processen te automatiseren en marges te verbeteren, vertaalt zich direct in een hogere multiple. Maar die meerwaarde moet wel bewezen worden. “We gebruiken AI” is geen waarderingsargument meer; een auditeerbaar model-inventaris, heldere IP-posities en een compliant databeleid zijn dat wel.

ESG: van reputatierisico naar balansrisico

Als het om ESG gaat, lijkt het dat we met een paradox te maken hebben. Aan de ene kant zien een afzwakking van duurzaamheid specifieke regelgeving. De gang van zaken binnen de EU is wellicht het beste voorbeeld. Het aantal ESG-rapportageplichtige bedrijven binnen de CSRD-scope nam rap af bij de introductie van Omnibus, de opvolger van CSRD. Tegelijkertijd zien we dat kleinere bedrijven uit vrije wil beginnen te rapporteren over ESG-gerelateerde milestones, omdat deze bedrijven ook hun maatschappelijke relevantie willen aantonen. Ook is het zo dat in tenders die door grote bedrijven worden uitgeschreven het thema duurzaamheid sterk geborgd is. Ketenrisico’s, CO²-uitstoot en arbeidsomstandigheden worden bij toeleveranciers steeds vaker gekwantificeerd en dus in te prijzen. Een target met een zwakke ESG-positie loopt niet alleen reputatierisico, maar een concreet financieel risico: boetes, herstelkosten, hogere financieringslasten en het verlies van klanten die zelf aan ketenverplichtingen moeten voldoen.

Kopers rekenen dit steeds vaker letterlijk door in de aankoopprijs: earnouts gekoppeld aan ESG-KPI’s, escrow-bedragen voor onopgeloste compliance-gaps, en warranty & indemnity-verzekeringen die specifiek ESG-claims uitsluiten of juist verplicht stellen. Wat vroeger een paragraaf in het duurzaamheidsverslag was, is nu een regel in het waarderingsmodel.

De versnelling door grensoverschrijdende transacties

Deze dynamiek wordt scherper naarmate meer transacties de grens overgaan. Bij een cross-border deal komt een derde laag complexiteit bovenop AI en ESG: uiteenlopende regelgeving. Een Europese koper die een Amerikaans of Aziatisch target overneemt, moet toetsen aan CSRD/CSDDD-normen die in de jurisdictie van het target vaak niet gelden, terwijl AI-regelgeving (denk aan de EU AI Act) extraterritoriale werking kan hebben zodra producten of diensten op de Europese markt landen. Omgekeerd lopen niet-Europese kopers van Europese targets het risico dat ze duurzaamheidsverplichtingen “importeren” die ze niet kenden.

Dit maakt due diligence trager, duurder en juridisch complexer — maar het beloont ook bedrijven die hun compliance nu al internationaal georganiseerd hebben. Een target dat kan aantonen dat het aan het strengste regime in zijn keten voldoet, is aantoonbaar makkelijker en dus waardevoller te integreren dan een target dat per land een ander verhaal vertelt.

Er is ook een steeds belangrijke wordende geopolitieke component verbonden aan grensoverschrijdend transactie: het besef dat zogeheten ‘Statelijke actoren’ middels geplande overnames toegang krijgen tot kennis of technologieën die de Nederlandse staat als cruciaal beschouwt. Het Bureau Toetsing Investeringen (BTI) beoordeelt dan ook of meldingen van investeringen, fusies en overnames tot een risico kunnen leiden voor de nationale veiligheid.

Adviezen aan bedrijven

1. Bouw nu een AI- en data-inventaris, niet pas bij de deal. Leg vast welke modellen en datasets worden gebruikt, wat de herkomst en licentiestatus van trainingsdata is, en wie eigenaar is van gegenereerde output. Dit is precies wat een koper in due diligence opvraagt; het klaar hebben liggen scheelt weken vertraging en voorkomt prijskortingen wegens onzekerheid.
2. Behandel ESG-data met dezelfde discipline als financiële data. Zorg voor auditeerbare, geverifieerde duurzaamheidscijfers in plaats van kwalitatieve claims. Bedrijven die hun CSRD-rapportage nu al op orde hebben, verschuiven het gesprek van “wat kost het risico” naar “wat is de meerwaarde”.
3. Denk in het strengste regime, niet in het lokale minimum. Bij toenemende grensoverschrijdende M&A loont het om compliance in te richten op het strengste kader in de eigen waardeketen (vaak EU-regelgeving), zodat een target aantrekkelijk blijft voor kopers uit meerdere jurisdicties tegelijk.
4. Betrek AI- en ESG-experts vroeg in het dealteam. Niet als bijlage achteraf, maar naast de financiële en juridische adviseurs vanaf de eerste waarderingsronde. Issues die pas in de laatste fase boven water komen, kosten vrijwel altijd meer dan wanneer ze vroeg worden geadresseerd.
5. Gebruik earnouts en garanties bewust, niet defensief. Voor verkopers geldt: een goed onderbouwd ESG- en AI-dossier is een onderhandelingsinstrument. Het stelt je in staat om zelf voorwaarden te stellen aan earnoutstructuren, in plaats van ze opgelegd te krijgen.

Tot slot

De vraag is niet meer óf AI en ESG de waardering van een bedrijf beïnvloeden, maar hoeveel. Naarmate meer deals de landsgrens overschrijden, wordt het antwoord scherper: bedrijven die hun data-, AI- en duurzaamheidsgovernance nu op orde brengen, kopen zichzelf in feite een hogere multiple. Wie wacht tot de koper erom vraagt, betaalt daarvoor  letterlijk.

Han Mesters MA MBA is Sector Banker Zakelijke Dienstverlening bij ABN AMRO.