Brookz doet sinds twee jaar onderzoek naar de voorwaarden van overnames in het mkb. Deze keer deden 255 overnameadvocaten mee en werden er 937 koopovereenkomsten onder de loep genomen. Ruim de helft van de transacties in de periode juli 2024-juni 2025 had een dealwaarde van meer dan € 5 miljoen; in 90% van de gevallen ging het om een 100%-overname.
Minder dan een op tien bedrijven in één keer betaald
Een van de conclusies is dat het aantal overnames en de gemiddelde verkooprijzen op een hoog niveau blijven, maar dat de onderhandelingspositie van de verkopers wel verzwakt. “In lijn met die trend is de afgelopen 12 maanden het aantal transacties met een uitgestelde betaling wederom toegenomen.”
Bij 38% van de deals is sprake van een earn-outconstructie, waarbij de verkoopopbrengst gedeeltelijk afhangt van toekomstige resultaten. In 29% van de gevallen is een achtergestelde lening van de verkopende partij onderdeel van de transactie. “In bijna een kwart van alle transacties was er zelfs sprake van een earn-outconstructie én een achtergestelde lening.” Al met al werd slechts 9% van de overnames afgelopen jaar in één keer volledig betaald. Over de periode juli 2023-2024 was dat aandeel nog 17%.
Gemeten naar de totale overnamekoopsommen is het aandeel earn-outs de afgelopen 12 maanden gestegen van 34% naar 43% en het aandeel achtergestelde leningen van 28% naar 31%. Bij 70% van de transacties is de earn-outperiode tussen de zes een 24 maanden. De earn-out is meestel gebaseerd op de Ebitda (53%) of de omzet (37%).
Risico’s afdekken, zekerheden vragen
Peter Rikhof, oprichter van Brookz, denkt dat de verzwakte onderhandelingspositie van verkopers een direct gevolg is van de onzekere economische vooruitzichten. “Omdat verkopers vasthouden aan het huidige hoge prijsniveau, is het logisch dat kopers zoveel mogelijk toekomstige risico’s willen afdekken. Earn-outconstructies, gespreide betaling en achtergestelde leningen zijn daardoor inmiddels usance geworden in de huidige overnamemarkt.”
Kopers eisen bovendien steeds meer zekerheden, zoals een vermogensinstandhoudingsverklaring (75%), een verrekening met de vendor loan (42%) en een persoonlijke borgstelling (21%). Daarnaast wordt inmiddels in 98% van alle koopovereenkomsten een concurrentiebeding opgenomen voor een periode van een tot drie jaar.
Ruim de helft van de ondervraagde advocaten (54%) vindt dat er de afgelopen zes maanden sprake was van een kopersmarkt. “De verwachting voor het komende half jaar is dat de balans de komende tijd wel iets verschuift ten gunste van de verkoper, maar nog steeds 52% van de advocaten denkt dat kopers ook de komende zes maanden de beste onderhandelingspositie hebben.”
Geef een reactie