Schipper Accountants in de clinch met vastgoedeigenaar over huurcontract

Schipper Accountants is in een geschil verwikkeld met vastgoedeigenaar Uno-A over het huurcontract voor nieuwe huisvesting van haar vestiging in Oud-Beijerland. Dat blijkt uit een recent gepubliceerd tussenvonnis van de rechtbank Rotterdam. De algemene ledenvergadering (alv) van Schipper stemde niet in met het huren van het nieuwe onderkomen. Volgens de vastgoedeigenaar is het voorbehoud dat de alv nog met de huurdeal moest instemmen echter nooit benoemd door Schipper en was er dus al een deal waar het accountantskantoor niet meer onderuit kan. De twee partijen staan nu in de rechtszaal tegenover elkaar over de kwestie.

Zoektocht naar alternatieve huisvesting

Schipper is zich in 2018 gaan oriënteren op alternatieve huisvesting voor haar vestiging in Oud-Beijerland, blijkt uit een tussenvonnis. De toenmalige vestigingsleider en een directiesecretaresse bij Schipper deden onderzoek naar de mogelijkheden. Daarbij kwam een pand van Uno-A in beeld via een verhuurmakelaar. Ook vanuit het bestuur van Schipper was er iemand bij dat proces betrokken.

Vanaf januari 2019 werd er onder meer gesproken over en onderzoek gedaan naar de kosten van de voor Schipper benodigde verbouwing en herinrichting van het pand. Op 12 februari 2019 werd in een bestuursvergadering van Schipper een concepthuurovereenkomst besproken. In de notulen werd opgenomen dat het voornemen was om de huurovereenkomst te gaan ondertekenen.

Een dag later hadden de vestigingsleider en de verhuurmakelaar telefonisch contact met elkaar. Volgens Uno-A heeft de vestigingsleider toen onvoorwaardelijk gezegd dat Schipper heeft besloten de huurovereenkomst aan te gaan. Schipper betwist dat. Op 26 maart 2019 heeft Schipper Uno-A bericht dat de alv niet akkoord ging met het huren van het pand.

Wel of geen huurovereenkomst?

Uno-A spande daarop een zaak aan tegen Schipper, waarbij het onder meer de achterstallige huurpenningen over de maanden oktober 2019 tot en met maart 2020 ad € 48.279,- vorderde. Volgens Uno-A is er een huurovereenkomst tot stand gekomen, inhoudende dat Schipper het pand zou gaan huren met ingang van 1 oktober 2019 voor een periode van vijf jaar tegen een kale huurprijs van € 8.046,50 per maand. Over de inhoud van de huurovereenkomst bestond overeenstemming tussen partijen; alle essentialia waren besproken en akkoord bevonden door Schipper. De stelling van Schipper dat partijen nog onderhandelden over de verbouwingskosten wordt betwist. Partijen zijn overeengekomen dat Schipper de verbouwing zelf zou laten uitvoeren en dat de kosten voor haar rekening kwamen, brengt het vastgoedbedrijf bij de rechter in. Uno-A vordert dan ook nakoming van de huurovereenkomst. Schipper dient het pand in gebruik te nemen en huur en bijkomende kosten te betalen.

Verweer Schipper

Schipper voert – samengevat – als verweer het volgende aan.

In een situatie als de onderhavige, waarbij sprake is van een huurovereenkomst met een groot contractsbelang en twee professionele partijen, geldt dat pas sprake is van gebondenheid aan een huurovereenkomst als die is ondertekend. Er was bovendien nog geen sprake van een uitonderhandelde overeenkomst. Zo was er nog geen overeenstemming over de verdeling van de kosten van de benodigde verbouwing van het pand en moest er nog worden gesproken over de door Uno-A doorgevoerde verhoging van de servicekosten met 15%.

De vestigingsleider heeft geen mededelingen gedaan op grond waarvan Uno-A mocht aannemen dat Schipper onvoorwaardelijk de huurovereenkomst wilde sluiten. De betrokkene vanuit het bestuur van Schipper  heeft Uno-A tijdens de bespreking van 11 oktober 2018 ook uitdrukkelijk gewezen op de benodigde instemming van de alv. Uno-A wist dat de vestigingsleider niet bevoegd was om Schipper te binden. De vestigingsleider kan ook niet worden aangemerkt als bode in de zin van artikel 3:37 lid 4 BW.

Gedurende het traject had Schipper serieuze interesse in huur van het pand, maar is ook steeds duidelijk gemaakt dat andere opties werden onderzocht en dat twijfel bestond over de locatie en representativiteit.

Tussenvonnis

Bij de beoordeling van het verschil overweegt de rechtbank in een begin vorig jaar uitgesproken tussenvonnis dat blijkens de stukken en stellingen van partijen er tussen hen geen geschil (meer) was over essentialia als de te (ver)huren ruimte, de huurprijs en de huurperiode. Dat overeenstemming bestond over dergelijke essentialia van de te sluiten overeenkomst, betekent evenwel nog niet dat er een huurovereenkomst tot stand is gekomen. Immers, voor de beoordeling van de vraag of een huurovereenkomst tot stand is gekomen, is van belang wat partijen over en weer hebben verklaard en uit elkaars verklaringen hebben afgeleid en in de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mochten afleiden (HR 21 december 2001, LJN AD5352, NJ 2002/60). Bovendien kunnen ook andere onderwerpen dan die doorgaans als essentialia worden aangeduid door partijen van doorslaggevend belang worden geacht bij de al dan niet totstandkoming van een huurovereenkomst.

Gelet op verschillende verklaringen wordt het er voor gehouden dat de vestigingsleider in het telefoongesprek met de verhuurmakelaar wel heeft gezegd dat het bestuur had beslist het pand te gaan huren. Hierbij wordt de verklaring van de verhuurmakelaar in aanmerking genomen en daarbij komt dat de vestigingsleider in zijn schriftelijke verklaring heeft opgenomen dat hij zich de inhoud van het telefoongesprek met de verhuurmakelaar niet exact kan herinneren, maar dat het kan zijn dat hij heeft gezegd dat het bestuur positief was.

Voor de vraag of Uno-A uit deze mededeling heeft mogen afleiden dat er een huurovereenkomst was tot stand gekomen, is van belang of de vestigingsleider deze mededeling onvoorwaardelijk heeft gedaan. Daarnaast is van belang of Uno-A mocht denken dat de vestigingsleider namens het bestuur belde.

Of tussen partijen al dan niet overeenstemming bestond over de door Schipper gewenste verbouwing en de kosten daarvan, kan in het midden blijven. Immers, die discussie is niet meer relevant voor het geval zou komen vast te staan dat de vestigingsleider onvoorwaardelijk heeft bericht dat het bestuur heeft besloten de huurovereenkomst aan te gaan.

De rechtbank neemt daarom in het tussenvonnis de beslissing dat Uno-A in de gelegenheid wordt gesteld:

– te bewijzen dat zij niet op de hoogte is gesteld van het voorbehoud van instemming van de alv
en
– te bewijzen dat de vestigingsleider de mededeling dat het bestuur van Schipper had beslist het pand te gaan huren zonder voorbehoud heeft gedaan.

Elke verdere beslissing wordt aangehouden.

Een woordvoerder van Schipper laat desgevraagd weten dat er in afwachting van het definitieve vonnis op dit moment geen behoefte is aan een inhoudelijke reactie op de kwestie.