De bespreking van het advies stond officieel op de agenda van de boardvergadering; de gecombineerde vergadering van de drie directieleden en de drie commissarissen. Toen het agendapunt ‘ingebracht advies Tim’ aan de orde kwam, werd dit zeer kort behandeld met de toevoeging dat ‘het nu even geen prioriteit heeft’. Op dat moment had Tim enigszins verbaasd tegengesputterd, niet vermoedend dat Paul, de algemeen directeur, nog geen twee seconden later fel uit zijn slof zou schieten: ‘Effe dimmen, meneer de commissaris, het is nog altijd de directie die hier de besluiten neemt’. De vergadering verliep vervolgens in een ijzige sfeer en was ook snel ten einde.
Korte historie
Paul is vier jaar geleden aangetrokken als algemeen directeur. De organisatie heeft niet alleen flinke ambities, maar zeker ook enkele stevige uitdagingen. De oorspronkelijke oprichter is 10 jaar geleden overleden, de organisatie is inmiddels ook geen familiebedrijf meer en uitgegroeid tot 250 medewerkers. Een belangrijke opdracht voor Paul is ook om het bedrijf verder te professionaliseren. Afgelopen jaar is een miljoenenkrediet aangetrokken en de bank heeft er zeer sterk op aangedrongen dat er ook een raad van commissarissen zou komen. Paul was erg blij met deze indringende ‘aanbeveling’. Hij wilde dat al eerder, maar de andere twee directieleden voelden daar niks voor. Deze stevige aanbeveling van de bank was het zetje dat hij nodig had om het verzet tegen een toezichtsorgaan te laten opgeven.
Vervelende boodschap
Paul is blij met de adviezen van Tim en ook met de huidige raad van commissarissen; het zijn allemaal puzzelstukjes in de professionaliseringsagenda. Echter, op de ochtend van de betreffende boardvergadering had Paul te horen gekregen dat een van hun grootste buitenlandse klanten in zwaar weer verkeert. Openstaande nota’s zullen vermoedelijk maar deels kunnen worden betaald, als dat al gaat lukken, en een grote opdracht voor de komende drie jaren is ingetrokken. In totaal gaat het om 9,4 miljoen euro aan omzet. De organisatie zal hier niet failliet aan gaan, maar dit gaat wel serieuze consequenties hebben.
Van zijn uitval in de vergadering heeft Paul inmiddels spijt. Hij had de vergadering beter kunnen uitstellen of de leden van de vergadering juist direct moeten informeren. Voor dat laatste koos hij bewust niet, omdat ook hij nog veel concrete informatie mist. Hij wilde geen vergadering waarin veel zou worden ‘geroepen’, maar niemand nog over voldoende en juiste informatie beschikt. Twee dagen later heeft Paul Tim opgebeld, zijn excuses aangeboden en aangegeven dat hij het graag wil uitpraten: face-to-face. Tim heeft aangegeven dat hij er even over wil nadenken en geeft later aan dat ook hij dat een goed idee vindt, maar dan wel onder begeleiding van een derde (als gespreksleider). Zodoende komen partijen, via-via, bij mij als zakelijk mediator terecht.
Het gesprek
Na een korte inleiding van mijn kant, doet zowel Paul als Tim zijn verhaal. Paul biedt nogmaals zijn excuses aan, vertelt wat de aanleiding was en hoopt zo de lucht weer geklaard te hebben. Zijn doel is helder: hij wil Tim binnenboord houden. Het lijkt een eenvoudige ‘mediation’ met redelijke mannen, waartussen het even schuurde.
Wat mij hierbij opvalt, is dat beide personen de taken en rollen van de toezichthouder niet helemaal scherp hebben en dat ze ook niet glashelder hebben hoe bestuurders en toezichthouders zich tot elkaar verhouden. Op mijn vraag waarom partijen hebben gekozen voor een commissariaat voor Tim, valt dan ook een flinke stilte. ‘Ja, uh, nou gewoon. De kennis en ervaring van Tim … etc.’. Dat gedeelte snap ik wel, maar ik vraag nogmaals ‘waarom als commissaris?’. ‘Er was nog een plek vrij en … kennis en ervaring van Tim … ’ – Paul valt in herhaling. Het is mij helder. Partijen hebben geen idee van de rollen, de taken en de werking van een RvC, noch van de verhouding tussen een directie en een RvC. Het soort advies dat Tim heeft verstrekt is technisch hoogwaardig, maar past niet bij een lid van de RvC.
Sprongetje in de tijd
Een sprongetje in de tijd; er is verder gesproken. Tim is geen commissaris meer, maar toegetreden tot de raad van advies. In die constellatie zit hij in een totaal andere rol, die hem bovendien veel beter past. Daar zitten nu 3 personen in: Tim, een ICT-deskundige en een duurzaamheidsdeskundige. Die 3 gebieden zullen steeds meer met elkaar vervlochten raken, zo is de mening van de directie.
Op verzoek van Paul heb ik nadien twee keer met de voltallige directie en de twee andere commissarissen gesproken over hun taken en rollen en de verhouding tussen beide organen. Ook is helder geworden wat de competenties en kennisgebieden moeten zijn van de 3e commissaris. Die vacature is bewust nog even vacant gehouden. Eén commissaris besluit echter te stoppen. Hij ziet het niet zitten, omdat hij meer aan een bijbaantje dacht met ‘leuk meedenken’. Niks mis mee, maar dat is echt niet voldoende. Ook die functie is nu vacant.
De derde commissaris is de voormalige CFO. Hij heeft destijds de huidige CFO ingewerkt en zelf de overstap gemaakt naar de RvC. De twee kunnen het goed vinden met elkaar en gaan hun ‘verhouding’ vanaf nu anders inrichten. Bij de kwestie met de buitenlandse klant die in zwaar weer verkeert, doet de oude CFO, nu dus in zijn hoedanigheid van toezichthouder, een stapje naar voren en verleent extra support aan de huidige CFO. Ze zien het tevens als een (noodgedwongen) leertraject: snijden in budgetten, ombuigen, op onderdelen opnieuw onderhandelen, overleg met de bank. Alles zal aan bod komen.
Moraal van het verhaal
Toezicht houden is een vak; de tijd van sigaren rokende mannen en vrouwen ligt al heel wat jaren achter ons. De kunst is om iets toe te voegen, om relevant te zijn. Partijen dienen betekenis aan elkaar te kunnen geven. Daarbij is het van groot belang dat de wederzijdse verwachtingen vooraf helder zijn.
drs. Servaas M.M. Vrijburg is als zakelijk mediator en bedrijfswaarderingskundige verbonden aan Fiscount. Hij is tevens sparringpartner voor commissarissen, bestuurders en ondernemers.
Tijdens de Fiscount Kennismarathon (10 t/m 13 november) zal ik een cursus verzorgen over dit onderwerp: ‘Toezichthouden bij MKB-bedrijven’. Over samen-werken aan de zaak.
Deze casus is voor mij heel herkenbaar. Regelmatig worstel ik ook met het vinden en vasthouden van de goede verhouding tussen de adviserende en toezichthoudende rollen van een commissaris bij een kleine tot middelgrote onderneming. Doorgaans ontbreekt het in de eigen organisatie aan de expertise die nodig is voor goede continuïteit. En dan is er de neiging om deze expertise aan te vullen hetgeen wel eens wordt ervaren als gebrek aan erkenning van de kwaliteiten van het eigen team.