Blog | Drieluik deel 2 – Doorstart of WHOA? Vijf beslispunten

Beide instrumenten zijn bedoeld voor ondernemingen die in de kern levensvatbaar zijn. Dat is een belangrijk uitgangspunt. Het is en blijft maatwerk, maar er zijn wel factoren aan te geven die belangrijk zijn bij de beslissing. Ik zie vijf belangrijke beslispunten. Het gaat immers om haalbaarheid en betaalbaarheid.

1. Is er nog voldoende tijd?

Eerst een punt van haalbaarheid. Een WHOA-traject vraagt voorbereiding en kost tijd. Wanneer de liquiditeit vrijwel is uitgeput, is een doorstart vaak de enige reële mogelijkheid om de gezonde onderdelen van de onderneming te behouden. De essentie is, dat de onderneming tijdens het traject de lopende kosten moet kunnen blijven betalen. Het is dus niet alleen een kwestie van cash maar ook van steun bij crediteuren of financiers. Is er weinig tijd, dan zal faillissement snel moeten volgen en zal de doorstart dus uitkomst moeten bieden.

2. Hoe groot is het verschil tussen liquidatiewaarde en reorganisatiewaarde?

Dan een punt over betaalbaarheid. Hoe groter het verschil tussen de liquidatiewaarde (LW) en de reorganisatiewaarde (RW), hoe aantrekkelijker een doorstart wordt. Is dat verschil beperkt, dan ligt een akkoord (of WHOA) vaak meer voor de hand. Bij WHOA moet de RW worden aangeboden, bij doorstart is de LW het uitgangspunt voor de transactie. WHOA geeft meer grip op het proces maar kan een grotere investering vergen. Is de liquidatiewaarde laag, dan wordt een doorstart dus aantrekkelijker. De kanttekening is dan wel, dat goed moet worden gekeken of het faillissement de continuïteit niet te zeer hindert. Zo zal retail zich goed lenen voor een doorstart (‘geen probleem als de winkels twee weken dicht zijn’) terwijl een bedrijf met overheidscontracten of aanbestedingen lastiger zijn omdat die contracten dan opnieuw aanbesteed moeten worden. Welke type bedrijven lenen zich vaak goed voor een doorstart? Denk aan:

• ondernemingen die fors moeten afslanken.

• ondernemingen met een lage liquidatiewaarde, zoals kennisintensieve bedrijven, softwarebedrijven, reclamebureaus en advieskantoren.

• ondernemingen waarvan de waarde sterk samenhangt met de persoon van de DGA of directie. Deze ondernemers zijn vaak ook de meest serieuze kandidaat om de activiteiten over te nemen, omdat zij de onderneming kennen en snel een verantwoord bod kunnen uitbrengen. Zij hebben een kennisvoorsprong.

Bedacht moet wel worden, dat de curator de gehele markt zal benaderen. Er bestaat zo dus het risico van ‘kapers op de kust’. Hoe groot dit is, is opnieuw maatwerk. Dan moet dus ook in dit verband worden ingeschat.  

3. Past het personeelsbestand bij de onderneming van de toekomst?

Wanneer de onderneming met haar huidige personeelsbestand gezond kan worden voortgezet, ligt een WHOA vaak voor de hand. Is een ingrijpende personele reorganisatie nodig, dan biedt een doorstart belangrijke voordelen omdat de regeling over overgang van onderneming in beginsel niet van toepassing is. Toekomstige wetgeving kan dit overigens mogelijk veranderen.

4. Hoe wordt de reorganisatie gefinancierd?

Een ander punt over de betaalbaarheid. Bij een doorstart moet de koopsom direct worden betaald. Bij een WHOA bestaat juist meer ruimte om de reorganisatiewaarde (RW) over de tijd te financieren, bijvoorbeeld via betalingsregelingen met schuldeisers of de Belastingdienst. Dat zal dan wel op draagvlak moeten berusten maar het komt vak voor dat de RW niet ineens wordt betaald, of niet in geld maar in aandelen (‘debt-for-equity-swap’). In theorie is zelfs een geheel cashfree-akkoord mogelijk, hoewel niet erg gebruikelijk. WHOA kent echter op dit punt meer flexibiliteit dan de doorstart. Het is dus niet alleen een kwestie van prijs, maar ook van tijd.

5. Wegen de kosten van het traject op tegen het resultaat?

Een WHOA brengt doorgaans hogere advies-, waarderings-, juridische en proceskosten met zich mee dan een doorstart. Door het gebruik van AI zal dit zeker dalen, maar kosten zullen blijven bestaan. De kosten moeten het proces wel rechtvaardigen. Het is dus zaak om daar een begroting voor te maken. De kosten verbonden aan een doorstart zijn doorgaans veel lager. Dat heeft ook te maken met de door van het proces. Een (WHOA)akkoord duurt meestal drie tot zes maande, waar een doorstart in een paar weken wordt voltooid. Die snelheid, uit zich ook in een beperking van kosten. Het is lastig om daar een algemene regel aan te hangen maar in mijn ervaring zijn de kosten van WHOA doorgaans met een factor drie tot vijf keer meer dan een doorstart.

Conclusie

De vraag is niet welk instrument beter is, maar welk instrument het beste past bij de onderneming. Er zijn meer punten dan deze, maar in de praktijk, zijn deze wel van groot belang.

Lees het eerste artikel uit het drieluik hier.

---