Na onder meer Waterland doet een nieuwe private equity-partner zijn intrede in de Nederlandse accountantssector. HLB Witlox Van den Boomen en Koenen en Co gaan fuseren met kapitaal van Avedon. Stephan Seijkens (HLB Witlox Van den Boomen) en Nico van Knippenberg (Koenen en Co) vertellen aan Accountancy Vanmorgen over het hoe en waarom van de fusie. En over de keuze voor een externe financier en aandeelhouder.
Toen in september 2022 investeerder Waterland participeerde in De Jong & Laan was de verwachting dat het hierbij niet zou blijven. Kijkend naar het buitenland, waar private equity al op grote schaal investeert in accountantskantoren, leek het een kwestie van tijd voordat andere partijen op de Nederlandse markt hun slag zouden slaan. Negen maanden later is er opnieuw een sprekend voorbeeld. Bij de fusie van HLB Witlox Van den Boomen en Koenen en Co is Avedon Capital Partners betrokken. Daarmee breidt deze Nederlandse investeerder zijn focus uit naar de accountancysector.
Waarom een fusie?
Seijkens: ‘Wij denken dat je als accountantskantoor schaalgrootte nodig hebt om echt toekomstbestendig te zijn. De investeringsbehoefte is enorm. Compliance, ICT, uitbreiding van je diensten, arbeidsmarkt, wet- en regelgeving die steeds complexer wordt. Maar er speelt meer. We zien dat de belangen van jonge en meer seniore medewerkers op kantoor meer uiteenlopen lopen dan vroeger. Je merkt dat dit de besluitvorming bemoeilijkt. Wij denken dat je als accountantskantoor schaalgrootte nodig hebt om echt toekomstbestendig te zijn. Al was het alleen maar om een aantrekkelijke werkgever te blijven. Als je groter bent, kun je immers grotere specialistische teams bouwen waarmee je talent aan je kunt binden.’
Van Knippenberg: ‘Toen ik in 2016 bestuursvoorzitter werd, had ik nog de volle overtuiging dat Koenen en Co zelfstandig kon blijven. Dat zei ik twee jaar later ook tegen HLB Van Daal, die bij ons op de deur klopte om over een krachtenbundeling te praten. Maar gaandeweg drong ook bij mij het besef door dat schaalgrootte een absolute must is. Om één voorbeeld te noemen: als accountantskantoor moeten wij grote investeringen in nieuwe software doen. Maar er zijn weinig leveranciers in onze branche en als relatief kleine speler krijg je niet veel voor elkaar. Richting de leveranciers heb je onvoldoende slagkracht. Dus toen we opnieuw met elkaar in contact kwamen ging het eigenlijk heel snel, te meer omdat er al eerder contact was geweest over een fusie. Al heel snel bleek dat we qua cultuur, werkwijze en geografische aansluiting heel goed bij elkaar passen.’
Hoe is het contact met Avedon tot stand gekomen?
Seijkens: ‘Wij werden al halverwege 2022 door Avedon benaderd. Ze wilden hun focus meer leggen op de accountancy. Het was een open gesprek, maar voor ons kwam dat net iets te vroeg. Het jaar ervoor waren HLB Van Daal en Witlox Van den Boomen gefuseerd en het integratieproces liep nog. De gesprekken werden daardoor niet voortgezet. In het najaar van 2022 belde Avedon opnieuw. De ontwikkelingen in de branche gaan razendsnel, lieten ze weten. Als we nog geïnteresseerd waren in een samenwerking, dan moesten we niet te lang wachten.’
Van Knippenberg: ‘Ook Koenen en Co stond de afgelopen jaren in de belangstelling van private equity-partijen. We hebben er meerdere op de koffie gehad. In eerste instantie was ik niet zo enthousiast – private equity, wat moesten we ermee? – maar met Avedon klikte het. Op het persoonlijke vlak, maar vooral omdat zij een visie op de toekomst van de accountancy hebben waarin wij ons volledig kunnen vinden en overtuigd zijn van de toegevoegde waarde van Avedon.’
Seijkens: ‘Het is niet zo dat we om te kunnen fuseren per se een investeerder nodig hadden. We zijn beide financieel gezond en hadden ook helemaal op eigen kracht kunnen samengaan. Maar wij denken dat de markt enorm gaat versnellen. Er zijn grote investeringen nodig in personeel, uitbouw van de dienstverlening, en vooral in ICT. Daarnaast speelt ook bij ons een discussie over het partnermodel, dat gemoderniseerd moet worden. Om snel vooruit te komen, heb je extern kapitaal nodig.’
Wat kunnen jullie vertellen over Avedon? Hebben ze al eerder geïnvesteerd in de accountancy?
Van Knippenberg: ‘Nee, maar twee jaar geleden hebben ze de accountancysector wel als targetmarkt benoemd. Avedon is daarna met meerdere partijen in de branche gaan praten en ze hebben in korte tijd veel kennis opgebouwd. Dat merkte ik toen we in gesprek raakten. Avedon spreekt onze taal.’
Seijkens: ‘De accountancy is een people business. Avedon begrijpt wat dat inhoudt en wat daarvoor nodig is. Hoe je interessant blijft als werkgever, wat medewerkers willen. Dat wij veel vertrouwen hebben in Avedon komt doordat we de overtuiging hebben dat ze niet investeren voor het financiële gewin op korte termijn, maar een strategische partner zijn voor de langere termijn.’
‘Dat wij veel vertrouwen hebben in Avedon komt doordat we de overtuiging hebben dat ze niet investeren voor het financiële gewin op korte termijn, maar een strategische partner zijn voor de langere termijn.’
Hoeveel investeert Avedon en voor hoe lang?
Van Knippenberg: ‘We hebben afgesproken daar geen mededelingen over te doen.’
Op hun website schrijft Avedon dat ze minimaal 40 procent van de aandelen willen.
Seijkens: ‘Maar daar krijg je ook heel veel voor terug. Met name kennis, een netwerk en een sparringpartner.’
Avedon meldt op haar website ook dat ze voor vier tot zeven jaar participeren. Welke afspraken hebben jullie daarover gemaakt?
Van Knippenberg: ‘We hebben wel afspraken gemaakt over de toekomstige exit maar niet over het exacte moment. Er zijn allerlei scenario’s mogelijk, van een verlenging van de participatie tot het terugkopen van de aandelen.’
Avedon krijgt een zetel in de raad van commissarissen. Hoe gaan jullie de governance regelen?
Seijkens: ‘Wij versterken het interne toezicht door het instellen van een raad van commissarissen, bestaande uit vier personen waaronder één van Avedon. Dit vooruitlopend op de aanstaande nieuwe wetgeving. Ten aanzien van de onafhankelijkheid van de raad van commissarissen houden we rekening met de Nederlandse Governance Code. Als nieuwe wetgeving daarom vraagt passen we indien nodig ons governancemodel aan.
De AFM toonde zich in april bezorgd over de opkomst van private equity in de accountancy. Daarbij ging het onder meer om onafhankelijkheid en het waarborgen van kwaliteit.
Seijkens: ‘In gesprekken die wij met de AFM hebben gehad, kwam die bezorgdheid ook naar voren. De toezichthouder is bang dat accountantskantoren door de opkomst van private equity te veel in de ban raken van rendementsdenken en winstmaximalisatie. Dit zou dan ten koste kunnen gaan van de kwaliteit. Maar we hebben de AFM ook uitgelegd dat je zonder kwaliteit geen rendement kunt hebben. Kwaliteit is het allerbelangrijkste, onze reden van bestaan. Wat wel leuk om te vertellen is: nadat we de overeenkomst hadden ondertekend ging het eerste gesprek meteen weer over de vraag hoe we onze kwaliteitssystemen kunnen gaan uitbouwen.’
Van Knippenberg: ‘Koenen en Co is met 8 miljoen euro omzet in audits te klein om bijvoorbeeld een volledig bureau vaktechniek, investeringen in ict en compliance op te tuigen. Door de schaalvergroting kunnen we hierin investeren en onze focus op kwaliteit juist versterken.’
Verandert er iets in jullie partnermodellen?
Seijkens: ‘Na de fusie van HLB Van Daal met Witlox Van den Boomen was het integreren van twee partnermodellen een van de lastigste hobbels die we moesten nemen. Door de participatie van Avedon kunnen we nu een geheel nieuw partnermodel invoeren.’
Van Knippenberg: ‘Koenen en Co was tot voor kort een traditionele maatschap. Daarna werden we een bv met aandeelhouders. In het nieuwe partnermodel wordt de instap voor jonge medewerkers een stuk lager. Daarmee vergroten we de mogelijkheden om partner te worden. Want we blijven hierin geloven. We denken dat het partnermodel een goede manier is talent voor lange tijd te binden.’
Wat zijn de vervolgstappen?
Seijkens: ‘We wachten op akkoord van de Autoriteit Consument en Markt. Medio juli moet de fusie definitief beklonken zijn. Ondertussen gaan we met een integratiecommissie aan de slag. Wat ik vooral geleerd heb van eerdere fusies is hoe belangrijk het is om medewerkers mee te nemen, om transparant te zijn. Het personeel is al op 20 april bijgepraat. Wat ik ook geleerd heb is dat fusieprocessen niet eng of bedreigend zijn, maar juist gaaf en spannend. Ik verwacht heel veel energie van het fusieproces dat nu gaat beginnen.’
Blijven alle kantoren bestaan?
Van Knippenberg: ‘We zijn heel erg complementair aan elkaar. Alleen de kantoren Valkenburg en Maastricht zullen op termijn samengaan, want geen van beide kantoren is geschikt om de huidige teams te huisvesten. ’
Wat wordt de nieuwe naam?
Seijkens: ‘Wat de nieuwe naam wordt weten we nog niet. Daar gaan we rustig de tijd voor nemen.’
Zijn er meer overnames te verwachten?
Seijkens: ‘Dat is wel de verwachting. Met Avedon als partner kunnen we investeringen in innovatieve IT-oplossingen versnellen en onze netwerken van vestigingen, klanten en medewerkers uitbreiden. De consolidatie in onze branche is in volle gang. Iedereen is met iedereen in gesprek. Ook wij houden onze ogen open. De kans dat we uitbreiden naar de rest van Nederland is groot, waarbij we nu eerst met name naar de Randstad kijken. In Brabant en Limburg zijn we al marktleider.’
De nieuwe organisatie krijgt een driekoppig bestuur dat zal bestaan uit CEO Stephan Seijkens (l) en CFO Rob Becx (m), beide voormalig bestuurder en aandeelhouder van HLB Witlox Van den Boomen en COO Nico van Knippenberg (r), voormalig bestuurder en aandeelhouder van Koenen en Co.
Geef een reactie