Rol mkb-accountant
Mkb-accountants krijgen in de praktijk vaak te maken met klanten die betrokken zijn bij overnames, zowel als koper of als verkoper. In deze situaties speelt het FDD of de resultaten daarvan een belangrijke rol. De betrokkenheid van accountants kan afhankelijk van de situatie variëren:
Verkoop van een onderneming
Wanneer een klant besluit zijn onderneming te verkopen, wordt doorgaans veel informatie opgevraagd. In dit proces kan de accountant gevraagd worden om input te leveren, deel uit te maken van het verkoopteam tijdens het FDD of de uitkomsten van het FDD te beoordelen.
Aankoop van een onderneming
Vanuit de koopzijde kan een mkb-accountant betrokken zijn bij het overnameproces. Hoewel accountants soms zelf een FDD uitvoeren, wordt vaker gevraagd om een second opinion te geven of om een ondersteunende rol te vervullen tijdens het proces.
Na de overname
Na afronding van een overname is het de taak van de accountant om de overnamesom en andere afspraken correct te verwerken in de administratie en de jaarrekening.
Dit artikel beschrijft de essentiële stappen en analyses van een FDD, zoals de beoordeling van de financiële gezondheid, financiële risico’s en de impact op de uiteindelijke koopsom en transactiedocumentatie. Voor mkb-accountants biedt dit artikel inzicht in het FDD proces, de werkzaamheden en de impact ervan op een overnameproces. Dit inzicht kan hen helpen klanten beter te begeleiden bij (strategische) overnamebeslissingen.
Belang en doelstellingen van FDD
Een FDD helpt om financieel goed geïnformeerde beslissingen te nemen en risico’s te identificeren. In het kader van een overname heeft een FDD, naast de juridische motieven, de volgende vijf (sub)doelen:
- Risico’s Identificeren (‘Lijken in de Kast’)
De FDD brengt ongepubliceerde verplichtingen of risico’s aan het licht. - Beoordeling van de Waardering
De FDD controleert of de daadwerkelijke situatie van de onderneming overeenkomt met het beeld dat in het IM is geschetst. Door inzicht te krijgen in de financiële prestaties, kasstromen en risico’s, helpt de FDD kopers te bepalen of de overeengekomen prijs gerechtvaardigd is en of zij de bieding willen doorzetten, met ruimte voor aanpassingen op basis van de bevindingen. - Input voor Transactiedocumentatie
Bevindingen uit de FDD worden gebruikt om garanties en vrijwaringen op te nemen in de koopovereenkomst. Voorbeelden zijn afspraken over de netto schuldpositie of het normale werkkapitaalniveau. - Integratie en Synergie
De FDD biedt inzichten om synergievoordelen te benutten en potentiële integratieproblemen vroegtijdig te signaleren, zoals verschillen in rapportagesystemen. - Ondersteuning bij Financiering
Investeerders en banken baseren financieringsbesluiten vaak op een positieve FDD-uitkomst. Dit kan de kredietwaardigheid van de koper vergroten.
Toegevoegde waarde accountant
Afhankelijk van de positie van de klant, als koper of verkoper, en de specifieke rol van de accountant, kan deze ondersteuning bieden door advies te geven of een second opinion uit te voeren. Vooral bij het identificeren van risico’s (punt 1) sluit dit nauw aan bij de kernexpertise en dagelijkse werkzaamheden van de accountant. Dankzij zijn diepgaande kennis van de klant, de branche en zijn financiële expertise, kan de accountant een belangrijke bijdrage leveren op dit punt. Ook bij het beoordelen van de feitelijke financiële situatie versus de bieding die is gedaan (punt 2), kan de accountant van toegevoegde waarde zijn voor de klant. Hierbij is het dan wel noodzakelijk dat deze beschikt over uitgebreide kennis en ervaring op dit gebied van waarderingen.
Gegevensuitwisseling bij FDD
De eerste stap in een FDD-proces is de uitwisseling van gegevens tussen de verkoper en onderzoeksteams, vaak via een virtuele dataroom (VDR). Hoewel de specifieke gegevensuitvraag kan variëren, is er een basisset aan informatie vereist, meestal over de laatste drie boekjaren en het lopende jaar:
- Financiële accounting/rapportages:
Historische cijfers en administratieve details, zoals jaarrekeningen, YTD-cijfers, kolommenbalansen, auditfiles, consolidatiestaten, VJP’s en intercompany-transacties. - Management accounting/rapportages:
Actuele en aanvullende inzichten via managementrapportages, KPI’s, CRM- en facturatiesystemen, forecasts, investeringsbegrotingen en MJOP’s. - Personeelsinformatie:
Inzicht in personeelskosten en -structuur, waaronder personeelsoverzichten, FTE-percentages, salarissen, in- en uitstroomgegevens, pensioenverplichtingen en kosten voor inhuur van derden. - Sector- en bedrijfsspecifieke aanvullingen:
Afhankelijk van de organisatie kunnen extra gegevens worden opgevraagd, zoals onderbouwingen van voorraden, onderhanden werkposities, PxQ-analyses, productiviteitsrapportages en kostendetails.
Deze informatie vormt de basis voor een diepgaand inzicht in de financiële, operationele en strategische situatie van de onderneming.
De cruciale rol van de accountant bij gegevensuitwisseling in FDD
In het kader van gegevensuitwisseling speelt de accountant een cruciale rol. Hij is vaak de persoon die over de meeste informatie beschikt en kan dankzij zijn expertise vooruitkijken naar mogelijke knelpunten in het FDD-proces. De accountant kan anticiperen door relevante gegevens tijdig en correct beschikbaar te stellen, aansluitingen te maken en context te bieden via memo’s of toelichtingen. Daarnaast kan hij samen met de klant vooruitkijken, bijvoorbeeld door prognoses te actualiseren en deze te onderbouwen. Door deze grondige voorbereiding zorgt de accountant ervoor dat onderzoeksteams soepel toegang hebben tot volledige en consistente informatie, waardoor vertragingen of onnodige verrassingen tijdens het FDD-proces worden voorkomen
Kernonderdelen van het FDD-Proces
Het FDD-onderzoek richt zich op specifieke financiële en operationele elementen:
- Analyse aangeleverde stukken
Een Financial Due Diligence (FDD) begint met een grondige analyse van de informatie die is aangeleverd in de dataroom. Daarnaast zijn er gesprekken met het management, gericht op het verkrijgen van een compleet beeld van de markt, sector en financiële prestaties van de onderneming.
- Quality of Earnings (Kwaliteit van Verdiensten)
Dit betreft een diepgaande analyse van operationele kasstromen, vaak gemeten via EBITDA. Voorbeelden van aandachtspunten zijn:
- Normalisaties van onrechtvaardige baten
- Foutieve boekingen of boekingsperiodes
- Onjuiste verwerking van uitgestelde inkomsten
- Pro forma-aanpassingen (in IM)
- Analyse van Netto Werkkapitaal (NWC)
Een belangrijk onderdeel van een FDD is de analyse van het netto werkkapitaal (NWC). Kopers willen zeker weten dat de onderneming voldoende liquiditeit heeft om aan haar dagelijkse verplichtingen te voldoen. Een tekort aan werkkapitaal na de overname kan de koper dwingen om extra financiering aan te trekken, wat in feite betekent dat de koper te veel heeft betaald.
De NWC-analyse in M&A-praktijken wijkt af van de manier waarop accountants doorgaans het werkkapitaal berekenen. In de M&A-context worden bepaalde balansposten niet als werkkapitaal beschouwd, maar geclassificeerd als (net) debt/ debt like items. Tijdens het FDD wordt bovendien vastgesteld wat het normale netto werkkapitaalniveau van de onderneming is. Dit is cruciaal om afwijkingen op de overnamedatum te identificeren, die mogelijk aanleiding geven tot een correctie op de koopsom.
- Net Debt-Analyse
Het netto schuldenniveau wordt beoordeeld door o.a. zichtbare schulden (zoals leningen),debt-like items (zie punt 3) en cash en cash-like items mee te nemen. Dit heeft directe impact op de uiteindelijke koopsom.
Afronding en Rapportage
Een goed afgeronde FDD resulteert in een rapportage met mimimaal de volgende elementen:
- Belangrijkste bevindingen en risico’s (red flags).
- Equity bridge: Een overzicht van de correcties op de ondernemingswaarde, zoals net debt en NWC. Deze opstelling zal een plek krijgen in de transactiedocumentatie en bepalend zijn voor de koopsom.
- Input voor strategische planning: De rapportage fungeert als roadmap voor post-overname integratie.
Conclusie
Mkb-accountants komen in hun praktijk regelmatig in aanraking met Financial Due Diligence (FDD). Dit biedt hen niet alleen de mogelijkheid om een ondersteunende rol te vervullen, maar ook om actief bij te dragen aan het overnameproces waarin het FDD een belangrijk onderdeel is.
Dankzij hun toegang tot essentiële financiële informatie en hun uitgebreide kennis en expertise, kunnen accountants een waardevolle bijdrage leveren aan het FDD-proces. Bovendien kunnen zij optreden als sparringspartner en vertrouwenspersoon voor de klant, waarbij zij adviseren over de bevindingen en implicaties van de FDD in het overnametraject.
Peter Laan MSc RC RV is partner bij ValuePro bedrijfswaardering & advies. Hij is gespecialiseerd in waarderingskwesties en daarnaast begeleidt hij ondernemers bij de aan- en verkoop van hun onderneming.
Geef een reactie