Blog | Is een stablecoin cash? Een koers van één euro is niet genoeg

Die redenering lijkt op het eerste gezicht overtuigend. De waarde is immers stabiel, de tokens zijn direct beschikbaar en tegenover de uitgegeven tokens staan reserves. Toch ontbreekt een cruciale vraag: welk recht bezit de onderneming eigenlijk? Kan zij de tokens zelf tegen euro’s inwisselen, tegenover wie kan zij dat recht uitoefenen en onder welke voorwaarden?

Een stablecoin met een marktprijs van één euro is niet automatisch één euro cash; de marktprijs laat alleen zien wat een andere marktpartij op dat moment voor de token wil betalen.

Eén naam, verschillende rechten

Het begrip ‘stablecoin’ suggereert meer uniformiteit dan in werkelijkheid bestaat. Bij de ene stablecoin heeft de houder een rechtstreeks terugbetalingsrecht tegenover een vergunninghoudende uitgever. Een andere token kan alleen via een handelsplatform worden verkocht, terwijl weer een andere wordt gestabiliseerd door algoritmen. Alle drie kunnen rond één euro noteren, maar vertegenwoordigen economisch en juridisch verschillende posities.

Ook de Europese Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA) maakt onderscheid. Een elektronischgeldtoken, doorgaans aangeduid als EMT, verwijst naar de waarde van één officiële valuta, zoals de euro. Een activagerelateerde token, een ART, verwijst naar een andere waarde of een ander recht, of een combinatie daarvan, waaronder een of meer officiële valuta. Dat verschil is wezenlijk: een EMT wordt tegen nominale waarde terugbetaald, terwijl de houder van een ART bij terugbetaling een bedrag ontvangt dat overeenkomt met de marktwaarde van de gerefereerde activa, of die activa geleverd krijgt. Bij een EMT heeft de houder een vordering op de uitgever: de token wordt tegen nominale waarde uitgegeven en moet op verzoek op ieder moment tegen diezelfde waarde worden terugbetaald. Een MiCA-conforme EMT wordt in beginsel uitgegeven door een kredietinstelling of elektronischgeldinstelling.

Dat is wezenlijk anders dan een token waarvan de houder uitsluitend afhankelijk is van verkoop op de secundaire markt: de onderneming ontvangt dan geen geld van de uitgever, maar moet een koper vinden. Voor de jaarrekening is daarom niet de benaming ‘stablecoin’ doorslaggevend, maar de onderliggende rechtsverhouding.

Wat de Raad voor de Jaarverslaggeving in 2018 schreef

Bij de verwerking van cryptoactiva wordt nog regelmatig verwezen naar RJ-Uiting 2018-7. De Uiting was een discussiestuk en had niet de status van een Richtlijn of Ontwerprichtlijn. Een opvolgende RJ-Uiting of Richtlijn met een gewijzigde verwerkingswijze is niet verschenen.

De formulering van de Raad is preciezer dan zij vaak wordt naverteld. De RJ omschreef liquide middelen als chartaal geld of een tegoed op een bank. Dergelijke gelden worden uitgegeven door een overheid of door instellingen die onder overheidstoezicht staan. Cryptocurrencies werden volgens de RJ echter niet door een overheid of een onder toezicht staande instelling uitgegeven of ondersteund en kwalificeerden daarom niet als liquide middelen. Bovendien gaf het bezit ervan veelal geen contractueel recht om liquide middelen of een ander financieel actief te ontvangen, zodat zij volgens de RJ evenmin voldeden aan de definitie van een financieel instrument. Afhankelijk van het doel waarvoor zij werden gehouden, konden cryptocurrencies worden aangemerkt als immateriële vaste activa, voorraden of andere beleggingen.

Juist op deze punten wijkt een MiCA-conforme EMT die naar de euro verwijst af. Zo’n token moet in beginsel worden uitgegeven door een vergunninghoudende kredietinstelling of elektronischgeldinstelling, en daarmee door een instelling die onder overheidstoezicht staat. Eén van de gronden waarop de analyse uit 2018 rustte, gaat daardoor niet langer op. Ook het ontbreken van een recht op ontvangst van geldmiddelen doet zich bij een EMT niet voor: de houder heeft een vordering op de uitgever en kan de token op verzoek op ieder moment tegen nominale waarde laten terugbetalen.

Dat maakt de analyse uit 2018 binnen haar oorspronkelijke reikwijdte niet onjuist, maar zij kan niet zonder meer op een huidige MiCA-conforme EMT worden toegepast. Per token moet worden vastgesteld welke kenmerken overeenkomen met de cryptocurrencies die de RJ destijds beoordeelde en welke daarvan afwijken.

De vervolgvraag is dan niet alleen of de token een banktegoed vormt, maar welk actief de onderneming precies bezit, hoe dat moet worden gewaardeerd en waar het in de jaarrekening moet worden gepresenteerd.

MiCA maakt het recht concreet

Bij een EMT is de rechtsverhouding duidelijk. Artikel 48 lid 2 MiCA bepaalt dat EMT’s worden geacht elektronisch geld te zijn. De houder heeft een vordering op de uitgever en kan de token op verzoek tegen nominale waarde laten terugbetalen. Die kenmerken vormen een argument voor presentatie als kasequivalent en daarmee voor opname binnen cash and cash equivalents. Daarmee staat de verslaggevingsclassificatie nog niet vast: MiCA regelt de juridische en toezichtrechtelijke positie van de token, maar bepaalt niet onder welke post deze in de jaarrekening moet worden opgenomen. Bovendien houdt de onderneming doorgaans geen rekeningsaldo bij de uitgever, maar een overdraagbare token die zij via een derde kan hebben verkregen en bij een platform of bewaarder kan aanhouden. De feitelijke terugbetaling kan afhankelijk zijn van klantacceptatie, identificatievereisten, minimumbedragen en verwerkingstijden. Een afdwingbaar terugbetalingsrecht is daarom relevant, maar op zichzelf niet voldoende voor presentatie als kasequivalent. Of die presentatie verdedigbaar is, moet vervolgens afzonderlijk aan IAS 7 worden getoetst.

Eerst bepalen welk actief de onderneming bezit

Bij stablecoins wordt vaak direct gevraagd onder welke balanspost de token moet worden opgenomen: als cash, kasequivalent, financieel actief of immaterieel actief. Die vraag komt echter te vroeg omdat eerst moet worden vastgesteld welk economisch en juridisch recht de onderneming bezit. Pas daarna kan worden bepaald welke verslaggevingsregels gelden en hoe het actief moet worden gewaardeerd en gepresenteerd.

Heeft de onderneming tegenover een identificeerbare uitgever een afdwingbaar recht op ontvangst van geldmiddelen, dan kan verwerking als financieel actief in beeld komen. Onder IFRS moet eerst aan de hand van IAS 32 worden beoordeeld of de aanspraak als financieel actief kwalificeert. Is dat het geval, dan bepaalt IFRS 9 hoe het actief wordt opgenomen, geclassificeerd en gewaardeerd. Onder Titel 9 en de Nederlandse Richtlijnen is voor financiële instrumenten met name RJ 290 relevant.

IAS 32 vereist daarbij een contractueel recht. Bij een EMT volgt de aanspraak op terugbetaling rechtstreeks uit artikel 49 MiCA, terwijl de terugbetalingsvoorwaarden in de MiCA-whitepaper worden vastgelegd. Of en onder welke omstandigheden die rechtsverhouding aan het contractuele vereiste van IAS 32 voldoet, vergt daarom afzonderlijke beoordeling. De token is dan de digitale registratie- en overdrachtsvorm van de aanspraak. Vastlegging op een blockchain verandert haar economische aard niet.

De verdere classificatie en waardering hangen onder IFRS 9 af van het bedrijfsmodel van de onderneming en de kenmerken van de contractuele kasstromen. Bij een vordering die op verzoek tegen nominale waarde wordt terugbetaald, kan waardering tegen geamortiseerde kostprijs in beeld komen. Daarbij moet ook het kredietrisico op de uitgever worden beoordeeld. Houdt de onderneming de token aan voor handelsdoeleinden, dan ligt waardering tegen reële waarde meer voor de hand.

Ontbreekt een afdwingbaar recht op betaling door een duidelijk aanwijsbare partij, dan houdt de onderneming mogelijk geen vordering, maar een digitaal actief waarvan de waarde vooral wordt bepaald door de markt. Die waarde hangt dan af van de verhandelbaarheid van de token, de werking van het onderliggende protocol en de bereidheid van andere partijen om de token te kopen.

Dat betekent niet automatisch dat de token als immaterieel actief moet worden verwerkt. Houdt de onderneming de token in de normale bedrijfsuitoefening voor verkoop, dan kunnen de regels voor voorraden van toepassing zijn. Onder Titel 9 kan ook verwerking als andere belegging in beeld komen. Pas wanneer geen specifiekere regeling van toepassing is, resteert verwerking als immaterieel actief.

Wanneer kan een stablecoin als kasequivalent worden gepresenteerd?

Dat een EMT mogelijk als financieel actief wordt verwerkt, betekent nog niet dat deze ook als kasequivalent kan worden gepresenteerd. IAS 7 omschrijft kasequivalenten als kortlopende, zeer liquide beleggingen die eenvoudig kunnen worden omgezet in vaststaande bedragen aan geldmiddelen en slechts een verwaarloosbaar risico van waardeverandering kennen. Zij worden aangehouden om kortlopende betalingsverplichtingen te voldoen en niet voor belegging of andere doeleinden.

IAS 7 vermeldt bovendien dat een belegging normaal gesproken vanaf de verkrijgingsdatum een looptijd van drie maanden of minder heeft. Juist dat criterium laat zich niet zonder meer toepassen op een EMT zonder contractuele looptijd. Voor stablecoins zijn daarom ten minste vier vragen relevant.

• welk recht heeft de onderneming?
• kan zij dat recht daadwerkelijk op korte termijn uitoefenen?
• hoe moet het vereiste van een korte looptijd worden toegepast?
• waarom houdt de onderneming de token aan?

1. Welk recht heeft de onderneming?

Een stabiele marktprijs is geen terugbetalingsrecht. Verkoop op een handelsplatform tegen de actuele marktprijs is juridisch en economisch heel iets anders dan een afdwingbare aanspraak op terugbetaling tegen nominale waarde. De accountant moet vaststellen:

• of een rechtstreeks recht tegenover de uitgever bestaat;
• of de onderneming dat recht zelf kan uitoefenen;
• tegen welk bedrag terugbetaling plaatsvindt; en
• welke voorwaarden en beperkingen gelden.

2. Kan het recht daadwerkelijk op korte termijn worden uitgeoefend?

Een recht kan juridisch bestaan, maar in de praktijk moeilijk uitvoerbaar zijn. De onderneming moet mogelijk eerst een klantacceptatieprocedure bij de uitgever doorlopen. Daarnaast kunnen identificatievereisten, minimumbedragen, verwerkingstijden of opschortingsrechten gelden. De uitgever moet een EMT op verzoek, op ieder moment en tegen nominale waarde terugbetalen zonder daarvoor kosten in rekening te brengen. De token wordt bovendien vaak bij een handelsplatform of bewaarder aangehouden. De onderneming is voor toegang tot de positie dan mede afhankelijk van die dienstverlener. Bij de beoordeling van de directe beschikbaarheid moet daarom niet alleen naar de juridische voorwaarden worden gekeken, maar ook naar de feitelijke terugbetalingsroute. Kan de onderneming de token zelf bij de uitgever inwisselen, welke stappen zijn daarvoor nodig en hoelang duurt het voordat zij over de geldmiddelen beschikt?

3. Hoe moet het korte-looptijdcriterium worden toegepast?

IAS 7 vermeldt dat een belegging normaal alleen als kasequivalent kwalificeert wanneer zij vanaf de verkrijgingsdatum een looptijd van drie maanden of minder heeft. Een EMT heeft doorgaans geen vaste einddatum, maar is op verzoek terugbetaalbaar. Daarmee ontstaat een afzonderlijke vraag: kan permanente terugbetaalbaarheid op verzoek voor de toepassing van IAS 7 op één lijn worden gesteld met een korte contractuele looptijd? De standaard geeft daarop nog geen antwoord voor stablecoins. Dat de token direct kan worden ingewisseld, is daarom een belangrijk argument, maar neemt het looptijdvraagstuk niet volledig weg.

4. Waarom houdt de onderneming de token aan?

Een stablecoin die wordt gehouden om betalingen te verrichten of kortlopende betalingsverplichtingen te voldoen, staat dichter bij cashmanagement dan een token die wordt gebruikt voor rendement, handel of als onderpand. Het doel moet blijken uit het treasurybeleid, de feitelijke transacties en het gebruik van de token. Een stabiele waarde en snelle terugbetaalbaarheid zijn niet voldoende wanneer de onderneming de token feitelijk als belegging of handelspositie houdt.

Onder Titel 9 ligt de drempel hoger

De Nederlandse wettelijke omschrijving van liquide middelen is beperkter dan de formulering in IAS 7. Artikel 2:372 lid 1 BW noemt kasmiddelen, tegoeden op bank- en girorekeningen, wissels en cheques. Een elektronischgeldinstelling is geen bank. Daardoor kan een stablecoin die onder IFRS mogelijk als kasequivalent wordt verdedigd, onder Titel 9 minder eenvoudig onder de liquide middelen worden gebracht. Dat betekent echter niet dat een afzonderlijke presentatie onmogelijk is: artikel 7 lid 2 Besluit modellen jaarrekening laat toe posten in te voegen voor zover de inhoud niet wordt gedekt door een bestaande, niet als ‘overige’ aangeduide post. Een aparte post met toelichting kan daarom een oplossing zijn. Bij opname onder de liquide middelen moet bovendien worden toegelicht in hoeverre de positie niet ter vrije beschikking staat, bijvoorbeeld door afhankelijkheid van een platform of uitgever.

Reserves zijn niet hetzelfde als een recht op reserves

Uitgevers van stablecoins publiceren vaak reserverapporten. Daaruit kan blijken dat tegenover de tokens geldmiddelen, bankdeposito’s of kortlopende effecten worden aangehouden. Een reserverapport zegt vooral iets over de betalingscapaciteit van de uitgever, niet over het recht van de individuele tokenhouder. De onderneming verantwoordt immers niet de reserveactiva van de uitgever, maar haar eigen aanspraak. Daarom moet door de accountant worden vastgesteld:

• hoe de reserve juridisch is beschermd;
• welke rang de houder bij insolventie inneemt;
• welk recht de houder tegenover de uitgever heeft;
• of de houder zich rechtstreeks op reserveactiva kan verhalen; en
• welke krediet-, liquiditeits- en concentratierisico’s in de reserve aanwezig zijn.

Drie tokens, drie mogelijke uitkomsten

1. Een MiCA-conforme euro-elektronischgeldtoken

De onderneming heeft tegenover de uitgever een recht op terugbetaling tegen nominale waarde. Verwerking als financieel actief kan daarom in beeld komen, waarbij onder IFRS moet worden beoordeeld of de rechtsverhouding voldoet aan het contractuele vereiste van IAS 32. Presentatie als kasequivalent kan verdedigbaar zijn wanneer de token wordt gehouden om kortlopende betalingsverplichtingen te voldoen, de onderneming het terugbetalingsrecht zelf en snel kan uitoefenen, de token eenvoudig kan worden omgezet in een vaststaand bedrag aan geldmiddelen en het risico van waardeverandering verwaarloosbaar is. Is die onderbouwing onvoldoende, dan ligt – afhankelijk van de uiteindelijke kwalificatie – presentatie als een ander financieel actief of onder een afzonderlijke balanspost meer voor de hand. Onder Titel 9 moet afzonderlijk worden beoordeeld of opname onder de liquide middelen binnen de wettelijke omschrijving past.

2. Een stablecoin die alleen via een handelsplatform kan worden verkocht

Zonder aantoonbaar rechtstreeks terugbetalingsrecht is de onderneming afhankelijk van verkoop op de secundaire markt. Zij loopt dan onder meer platform-, liquiditeits-, spread-, bewaar- en depegrisico. Presentatie als liquide middel of kasequivalent is dan moeilijk te onderbouwen.

De verdere verwerking hangt af van het gebruik van de token: voorraden, andere beleggingen of immateriële activa kunnen in beeld komen.

3. Een zuiver algoritmisch gestabiliseerde token

Bij deze token probeert een algoritme de prijs stabiel te houden door automatische protocolregels en arbitrageprikkels. De stabiliteit wordt niet gedragen door een afdwingbaar terugbetalingsrecht tegenover een uitgever, maar door de werking van het mechanisme en het vertrouwen van marktpartijen. De onderneming kan de token daarom niet tegen nominale waarde bij een uitgever inwisselen. Presentatie als liquide middel of kasequivalent ligt niet voor de hand; de verdere verwerking hangt af van het doel waarvoor de onderneming de token houdt en van de regels die op het digitale actief van toepassing zijn.

Wat moet in het controledossier staan?

Een screenshot van de wallet, een koersoverzicht en een reserverapport zijn niet voldoende. Uit het dossier moet blijken welke token en uitgever bij de positie horen, welk recht de onderneming heeft en of zij dat recht zelf kan uitoefenen. Ook moet worden vastgelegd hoe terugbetaling of verkoop in de praktijk verloopt, waar de tokens worden bewaard en welke risico’s rond reserves, bewaring, toegang, insolventie en een mogelijke depeg relevant zijn voor de classificatie, waardering en toelichting. De gekozen verwerking moet bovendien aansluiten bij het feitelijke gebruik. Het treasurybeleid kan de token niet als cashmanagementinstrument omschrijven wanneer de onderneming afhankelijk is van verkoop via een handelsplatform en de jaarrekening de positie zonder nadere onderbouwing als banktegoed presenteert.

De standaardsetters zoeken nog naar de grens

De IASB onderzoekt de definitie van kasequivalenten en stelt voorlopig voor daarin expliciet op te nemen dat deze worden gehouden om kortlopende betalingsverplichtingen te voldoen en niet voor belegging of andere doeleinden. De FASB werkt aan een voorstel dat verduidelijkt wanneer bepaalde digitale activa als kasequivalent kunnen worden behandeld. Daarbij kijkt zij onder meer naar de omvang en samenstelling van de reserves, een rechtstreeks en op verzoek uitoefenbaar contractueel terugbetalingsrecht tegenover de uitgever en naleving van wet- en regelgeving.

Beide trajecten zijn nog in ontwikkeling. Zij wijzen niet op één algemene uitkomst: de beoordeling blijft afhankelijk van de rechten, voorwaarden, risico’s en het feitelijke gebruik van de token.

Conclusie

Terug naar de onderneming met twee miljoen euro aan eurostablecoins. Een stabiele koers, goede verhandelbaarheid en voldoende reserves zijn relevante signalen, maar bewijzen nog niet dat de positie als liquide middelen kan worden gepresenteerd. Eerst moet duidelijk zijn welk recht de onderneming bezit en tegenover welke uitgever zij dat recht kan uitoefenen. Onder IFRS moet bovendien worden beoordeeld of de aanspraak voldoet aan het contractuele vereiste van IAS 32.

Vervolgens is van belang of de onderneming de tokens zelf en op korte termijn tegen nominale waarde kan laten terugbetalen, waarom zij de tokens houdt en welke krediet-, liquiditeits-, bewaar- en depegrisico’s bestaan. Wanneer dit alles overtuigend is onderbouwd, kan presentatie als kasequivalent onder IFRS verdedigbaar zijn. Onder Titel 9 moet afzonderlijk worden beoordeeld of opname onder de liquide middelen binnen de wettelijke omschrijving past. Is die onderbouwing er niet, dan ligt een andere verwerking meer voor de hand, bijvoorbeeld als vordering, belegging, voorraad, immaterieel actief of afzonderlijke balanspost.

Deze redeneringen volstaan in ieder geval niet:

• de prijs is stabiel, dus het is cash;
• er zijn reserves, dus de houder bezit geld;
• de token is verhandelbaar, dus direct inwisselbaar;
• de token voldoet aan MiCA, dus de balansclassificatie staat vast;
• het is een cryptoactivum, dus een immaterieel actief; en
• de RJ heeft cryptoactiva in 2018 besproken, dus de vraag is beantwoord.

Bij stablecoins begint de verslaggevingsanalyse niet bij de koers of de technologie, maar bij de economische functie en het juridisch afdwingbare recht dat de onderneming bezit.

Eén euro op het scherm is een prijs. Cash is een recht dat de onderneming ook daadwerkelijk kan uitoefenen.

Over de auteur

Dave Coenen (AA en RA) is als accountant in business ingeschreven bij de NBA. Hij heeft tevens een juridische, fiscale en bedrijfseconomische achtergrond en ruim twintig jaar ervaring in toezicht, onder meer bij DNB en AFM. Hij werkt momenteel aan een promotieonderzoek naar de juridische, verslaggevingsrechtelijke en fiscale behandeling van Non-Fungible Tokens en getokeniseerde activa. Voor meer achtergrond over het onderzoek wordt verwezen naar www.tokenizedassetsresearch.com. Daarnaast publiceert hij tweewekelijks op LinkedIn een Tokenized Assets Newsletter, gebaseerd op de ELFT-methode: Economic function → Legal qualification → Financial reporting → Taxable profit determination.