Blog | Drieluik deel 3 – De succesvolle doorstart: vijf praktische tips voor een kansrijk doorstartvoorstel

In onze praktijk zien wij dat een succesvolle doorstart zelden toeval is. De kwaliteit van het doorstartvoorstel is vaak minstens zo belangrijk als de hoogte van de koopsom. Hieronder bespreken wij vijf aandachtspunten die het verschil kunnen maken.

1. Bepaal vooraf wat daadwerkelijk wordt gekocht

Een veelgemaakte fout is dat ondernemers aangeven dat zij “de onderneming” willen kopen. Juridisch is dat niet juist. Bij een doorstart worden niet de aandelen overgenomen, maar (een deel van) de activa uit de failliete boedel. De eerste vraag is daarom: welke activa zijn nodig om de activiteiten succesvol voort te zetten? Denk aan voorraad, inventaris, intellectuele eigendomsrechten, software, de handelsnaam en het klantenbestand.

Niet iedere balanspost is overdraagbaar. Geactiveerde ontwikkelingskosten kunnen bijvoorbeeld niet zonder meer worden verkocht. Omgekeerd staat ‘goodwill’ vaak juist niet op de balans, terwijl deze in een doorstart een belangrijk onderdeel van de transactie vormt. Daarmee wordt de meerwaarde bedoeld die schuilt in de activiteiten als geheel: het klantenbestand, de opgebouwde knowhow, de reputatie en het voordeel dat de onderneming direct kan worden voortgezet. Ook goederen die afgeschreven zijn en dus niet op de balans staan, moeten wel worden gekocht. Een goed doorstartvoorstel begint daarom met een scherpe analyse van de activa die daadwerkelijk nodig zijn om de onderneming succesvol voort te zetten.

2. Specificeer de koopsom

Een goed bod bestaat niet alleen uit één totaalbedrag. Specificeer de koopsom per activum, bijvoorbeeld voor voorraad, debiteuren, inventaris, intellectuele eigendomsrechten, goodwill en eventuele overige activa.

Een dergelijke uitsplitsing maakt het voorstel overzichtelijk en professioneel. Bovendien helpt zij de curator en de pandhouder om snel te beoordelen hoe de opbrengst van de verkoop moet worden verdeeld. De curator ontvangt doorgaans de opbrengst van goodwill en inventaris, terwijl de pandhouder vooral belang heeft bij de opbrengst van verpande activa, zoals voorraad, debiteuren en andere verpandbare rechten.

Een gespecificeerde bieding voorkomt discussie, wekt vertrouwen en versnelt vaak het verkoopproces.

3. Houd rekening met een aankoop ‘as is, where is’

Wie een onderneming buiten faillissement koopt, voert doorgaans een uitgebreid due diligence-onderzoek uit en legt garanties en vrijwaringen vast in de koopovereenkomst. Bij een doorstart ligt dat fundamenteel anders. Door de beperkte beschikbare tijd is een uitgebreid due diligence-onderzoek meestal niet mogelijk. Bovendien verkoopt de curator de activa in beginsel ‘as is, where is’ en worden garanties of aansprakelijkheden uitgesloten. Dat betekent dat de koopsom het belangrijkste instrument is om risico’s te verdelen. Zijn er onzekerheden over de kwaliteit van activa, lopende opdrachten of commerciële vooruitzichten, licht deze dan expliciet toe en leg uit waarom deze risico’s in de voorgestelde koopsom zijn verwerkt. Realiseer ook dat er geen voorbehouden kunnen worden gesteld, zoals dat een bepaalde klant aan boord blijft of een locatie behouden blijft. Ook een financieringsvoorbehoud zal niet worden geaccepteerd. Dat is voor een curator onwenselijk zo niet onmogelijk. Een doorstart kent nu eenmaal een zeker risico, daar kom je niet onderuit.

Leg daarnaast uit waarom de onderneming na de doorstart wél levensvatbaar is. De curator wil niet alleen weten of de hoogste prijs wordt betaald, maar ook of de koper een realistisch plan heeft om de activiteiten duurzaam voort te zetten. Niemand is gebaat bij een tweede faillissement enkele maanden later.

4. Organiseer de financiering volledig

De financiering van een doorstart bestaat uit meer dan alleen de koopsom. Uitgangspunt is dat de koopsom direct bij levering wordt betaald en dat kan niet door verrekening met een openstaande schuld maar zal contant moeten plaatsvinden. Uitgestelde betaling is in de praktijk vrijwel nooit aan de orde. Daarnaast is financiering nodig voor het nieuwe werkkapitaal, de kosten van het doorstartproces en bij voorkeur ook een buffer voor onvoorziene uitgaven.

Juist het werkkapitaal wordt regelmatig onderschat. Banken zijn vaak terughoudend met het verstrekken van een direct beschikbaar werkkapitaalkrediet na een faillissement. Tegelijkertijd moeten leveranciers veelal vooraf worden betaald, terwijl salarissen, huur en andere bedrijfskosten vanaf de transactiedatum direct doorlopen. Het kost tijd voordat de onderneming weer voldoende cashflow genereert om deze uitgaven zelf te dragen. Een realistische liquiditeitsprognose en voldoende overbruggingsfinanciering zijn daarom essentieel voor een succesvolle doorstart.

5. Besteed aandacht aan de communicatie

Een doorstart is niet alleen een financiële en juridische transactie, maar ook een belangrijk communicatiemoment. Voor schuldeisers betekent een faillissement vaak dat een deel van hun vordering onbetaald blijft. Werknemers verkeren in onzekerheid over hun baan. Klanten en leveranciers vragen zich af of de onderneming nog wel kan leveren. Tegelijkertijd is een doorstart juist goed nieuws: de activiteiten worden voortgezet, werkgelegenheid blijft deels behouden en de onderneming krijgt een nieuwe kans.

Juist daarom verdient communicatie veel aandacht. Informeer werknemers, klanten en leveranciers zo snel mogelijk over de gevolgen van de doorstart en de voortzetting van de activiteiten. In veel gevallen is het verstandig om hierover samen met de curator een persbericht op te stellen. Daarmee ontstaat een consistente boodschap en wordt onnodige onrust voorkomen.

Tot slot

Een succesvolle doorstart begint niet op de dag van het faillissement. De beste doorstarts zijn vrijwel altijd zorgvuldig voorbereid. Een doordachte selectie van de over te nemen activa, een transparant opgebouwde koopsom, een realistische financiering en heldere communicatie vergroten niet alleen de kans dat een bod door de curator wordt geaccepteerd, maar vooral dat de onderneming na de doorstart daadwerkelijk succesvol kan worden voortgezet. Als externe partij is dat extra lastig, omdat je pas later instapt. Maar ook dan komen deze tips van pas.

Lees het eerste artikel uit het drieluik hier

Lees het tweede artikel uit het drieluik hier

---