De tijd dat accountantskantoren zomaar voor ver boven één maal de jaaromzet verkocht konden worden ligt achter ons. Kopers zijn kritischer en kijken steeds meer naar rendement, cultuur bij de over te nemen partij, automatisering en andere factoren. In de praktijk verschillen marktpartijen nogal eens van zienswijze over welke aspecten van belang zijn. Arjen Schutte en Marcel Maassen doen hun bevindingen in deze longread.
Wel zien we al enige tijd een toenemende verkoopbereidheid. We zien nieuwe toetreders op de markt. Denk aan mbi-kandidaten, maar ook aan grote, nieuwe toetreders op de Nederlandse markt voor accountants- en administratiekantoren.
Waarde niet gelijk aan prijs
Waarde en prijs zijn twee verschillende begrippen. De prijs is de uitkomst van de onderhandelingen die partijen voeren. De waarde is even hoog als het geldbedrag dat iemand tegenover iets stelt. En dat is voor iedereen anders. Een ander verschil is dat waarde toekomstgericht een toekomstgericht begrip is. Je kunt pas achteraf vaststellen of een overname de betaalde prijs waard was.
Prijsbepaling accountantskantoren
Prijzen van accountantskantoren komen tot stand via vraag en aanbod. De vragers zijn daarbij al jaren in de meerderheid. Er is sprake is van een verkopersmarkt. Samen met de nieuwe toetreders en oude toetreders wordt het aantal (kapitaalkrachtige) vragers de laatste jaren groter. Dat leidt tot stijgende prijzen, zeker gerelateerd aan de waarde. Strategische kopers en grotere spelers die synergievoordelen kunnen bereiken, zijn mede de oorzaak van de stijgende prijzen.
X maal de omzet
De tijd direct na de invoer van de euro, daar moeten we aan denken als er ‘x maal de omzet’ wordt geroepen’. De omrekening naar de gulden werd gedaan omdat die gevoelsmatig de waarde aangaf. De euro heeft er een jaar of tien over gedaan om bij de gebruikers ditzelfde gevoel te bereiken. En van oudsher was ‘1 maal de omzet’ het scharnier waar alles om draaide. De ‘wet van 1x de omzet’ had een aantal uitgangspunten:
- klanten van accountantskantoren zijn erg trouw;
- de omzet is dus min of meer gegarandeerd;
- na aftrek van 50% personeelskosten, 15% overige kosten en 15% ondernemersbeloning resteert er ongeveer 20% aan rendement;
- er wordt uitgaan van een gemiddelde rendementseis van 20%. Als een kantoor op de markt komt, dan wordt de prijs bepaald door de gemiddelde vrager. Die gemiddelde vrager gaat ervan uit dat de kostenstructuur en het risico zich aan het gemiddelde aanpast. De gemiddelde koper gaat voor de prijsbepaling dus uit van de 20%-rendementstandaard en de 20%-rendementseis;
- zo wordt een goodwill berekend die gelijk staat aan de jaaromzet.
Er leek haast sprake te zijn van een in beton gegoten dogma. De fundamenten winsten/kasstromen en risico werden nauwelijks ter discussie gesteld. Hier is de laatste jaren wel enige verandering in gekomen.
Kopers baseren hun waarde tegenwoordig meer op de verwachte winst en op het ingeschatte risico. Er is echter geen sprake van een volledige kentering. Er zijn nauwelijks kopers die de moed hebben om meer dan 1,2 maal de omzet te betalen. Zelfs niet wanneer de koper verwachtte om veel rendement te behalen in combinatie met een laag risico.
Daarbij komt bij dat het uiteindelijke gerealiseerde rendement van een aankoop – rekentechnisch gezien- gebruikt wordt om de terugverdientijd vast te kunnen stellen. Deze wens ligt, afhankelijk van de koper en eventueel op de achtergrond de eis van de financier, doorgaans op tussen de 4 en 7 jaar.
Geen oude omzet, maar kans op nieuwe kasstromen
Waar het uiteindelijk om draait, zijn de netto-kasstromen die dankzij het overgenomen kantoor kunnen worden gegenereerd. Dan gaat het niet sec om de omzet, of de winst en zeker niet om de winst uit het verleden! Met netto kasstromen kan je auto’s en huizen kopen of opnieuw investeren. ‘Cashflow is King’! Daarnaast vraagt een de investeerder zich af: “wat is de kans dat ik in de toekomst niet in staat zal zijn om deze kasstromen te behalen?” Wanneer het risico op mislukking groot is, zal verlangt hij een hoog rendement en wil hij een lagere prijs bedingen.
De verwachte netto-kasstromen kan, bepalen de – subjectieve – waarde voor de koper. Door deze kasstromen contant te maken, waardeert hij de investering. Deze waarde is theoretisch gezien de maximale prijs die hij over heeft voor (bijvoorbeeld) een accountantspraktijk.
De praktijk: mengvorm
De praktijk laat zien dat vrijwel geen enkele transactie puur op de basis van de bestaande omzet wordt gebaseerd. Kopers kijken naar rendement en verwachtingen. De risico’s van de aankoop worden goed in kaart gebracht. Denk hierbij aan cultuurverschillen tussen koper en verkoper en opleidingsniveau van de medewerkers van het over te nemen kantoor. Bij kopers ligt ook heel veel nadruk op het mogelijke vertrek van klanten (minder cashflow) na een overname. In de praktijk valt dit echter mee. Een gemiddeld laag risico dus. De prijs komt dan tot stand door een mix van diverse factoren. Verwacht netto rendement is een van de krachtigste indicatoren. Daarnaast is ‘strategisch kopen’ ook nog van invloed. Een zgn. opslag op de marktprijs is van toepassing. Vergelijk dit met een beursgenoteerde onderneming die wordt overgenomen. Op de marktprijs (= aandeelwaarde) komt veelal een opslag bij verkoop. De uiteindelijke prijs bevindt zich vervolgens binnen bandbreedtes voor respectievelijk de omzetfactor en de rendementswaarde.
Prijsfactoren
De hoogte van de marktprijs van een accountantskantoor is in te schatten door een beeld te krijgen van de hoogte van de winst – denk aan die (20%) rendementseis- en de aard van de risico’s die de koper loopt. De winst kan worden ingeschat door te kijken naar de nabije toekomst van een kantoor :
- Wat blijft er van de omzet over na overname en wat walt weg?
- Welk deel van de klanten stop binnen 5 jaar na overname, welk deel blijft klant?
- wat is de verhouding particulieren/zakelijke klanten? Zakelijke klanten zijn lucratiever.
- Hoe is leeftijdsopbouw en opleidingsniveau?
- Loopt het kantoor in de pas, voorop, zijn er verbetermogelijkheden?
- diverse kosten. Loopt het kantoor in de pas, voorop, zijn er verbetermogelijkheden?
- zijn er synergievoordelen te behalen na overname?
- past de hoogte van de genormaliseerde managementvergoedingen?
- is het bedrijfsresultaat conform gewenste norm?
- kwaliteitsniveau van het kantoor van de verkoper. Wanneer getoetst en met welk resultaat, aangesloten bij NOAB, NBA, of anders?
- beschikbaarheid oud-eigenaar. Kan de overdracht op een goede manier worden begeleid?
- Hoe is het betalingsgedrag van de debiteuren?
- Wat is de stand onderhanden werk?
- Welke werkzaamheden worden voor klanten uitgevoerd?
Op deze wijze kan de koper een inschatting maken van de stand-alone-waarde. Daarbij wordt er van uitgegaan dat de gebruikelijke overnamevoorwaarden worden gesteld. Denk onder meer aan de referentiedatum waarop de omzet wordt vastgesteld waarover de verkoopsom wordt berekend. Denk aan het uitbetalen en de verdeling van overnamesom. Bijvoorbeeld een vast bedrag bij leveringsdatum en een verrekengedeelte na een termijn van meestal 1 a 1,5 jaar na de overdracht. De prijs die uiteindelijk tot stand komt wordt beïnvloed door:
- de mate waarin er sprake is van een risicoregeling wat betreft te realiseren omzet;
- de hoogte van de meewerkvergoeding;
- de hoogte van de prijs van eventueel meeverhuurde onroerende zaken;
- de mate van vraag voor het specifieke kantoor;
- bij een gedeeltelijke verkoop: de verhouding vennoten en medewerkers;
- de mogelijkheden voor koper om synergetische voordelen te behalen;
- de onderhandelingskracht van koper en verkoper;
- de uitkomsten van het due-diligenceonderzoek.
Hoge prijs betekent waarde-optimalisatie
Kandidaat kopers die veel waarde aan een kantoor hechten, zijn bereid om dieper in de buidel te tasten. Dat betekent dat verkopers op zoek zouden moeten gaan naar de koper die het beste in staat is om de kasstromen te optimaliseren en het meeste vertrouwen heeft in het kantoor. Kandidaat kopers dienen daarom aan een bepaald profiel te voldoen: ze moeten gekwalificeerd zijn, de juiste competenties hebben, financiële mogelijkheden hebben en goede toekomstverwachtingen hebben. Aangezien er op dit moment meer vraag is dan aanbod, is het de moeite waard om eens goed rond te kijken: waar zit de ideale overnemende partij? Omdat waarde subjectief is en dus per kandidaat verschilt, verschilt de geboden prijs per kandidaat.
Als je met de rug tegen de muur staat
De prijs is voor de koper gemaximeerd op zijn waarde, wat wil ik er voor bieden. Voor de verkoper is de prijs geminimaliseerd op zijn waarde, wat wil ik er voor krijgen. Op welk niveau de prijs tot stand komt, hangt af van de onderhandelingskracht van partijen. De onderhandelingspositie van een verkoper is minder goed als de verkoop van een kantoor onvermijdelijk is of als er weinig kopers beschikbaar zijn. Bij een gedwongen uittreding of ruzie in de maatschap is er sprake van weinig keuze. Wat moet de uittredende vennoot doen als de voortzettende vennoten het hard spelen? Niet akkoord gaan met de deal lukt uiteindelijk niet. Je in de loopgraaf verschansen geeft maar één uitkomst: naar de rechter met alle juridische kosten van dien. Dit komt overigens nog steeds regelmatig voorbij.
Een ongelijke onderhandelingspositie is niet altijd te voorkomen. Echter voorbereiding op mogelijke calamiteiten en het maken onderlinge afspraken kan een onverwachte overdracht soepeler laten verlopen.
Het gaat om de cocktail
Een valkuil bij de onderhandelingen is om alleen over de goodwillprijs te praten. De onbekendheid met een verkooptransactie is vooral voor verkopers vaak een ‘sprong in het diepe’. Verkopen doe je immers niet dagelijks. Als je het eens bent over de prijs, moet soms nog gesproken worden over:
- de risicoregeling (de termijn waarover eventueel weggevallen omzet van de verkochte omzet wordt verrekend tussen koper en verkoper;
- de vergoeding voor de oud-eigenaar tijdens de overdrachtsperiode voor de besteedde uren bij overdracht of afronding van nog lopende opdrachten;
- de wijze van waardering en de overdrachtsbalans,
- due-diligence. Soms is er zelfs nog niet gesproken over de transactiesoort. In de accountancy is overdracht van activa/passiva met ca. 90% de meest voorkomende transactievorm. Aandelentransacties komen ook voor. Dat kan gevolgen hebben voor de goodwillprijs.
Deze factoren hebben invloed op de hoogte van kasstromen en de mate waarin het risico bij een partij komt te liggen. Uiteindelijk gaat het om de cocktail van deze afspraken.
Cultuur
Cultuur binnen een kantoor is steeds meer een belangrijke factor van succes en ook van mislukken. Het startpunt op weg naar een goede transactie is dan ook om samen te bepalen of de cultuur van beide partijen past. Zeker bij gelijkwaardige transacties is dit een belangrijk punt van slagen van een overname of fusie. We zien bijvoorbeeld een formeel kantoor – compleet met jasje/dasje – en een informeel kantoor – geen dasje, casual op kantoor – botsen. Ook een kantoor met een traditionele werkwijze gaat slecht samen met een kantoor dat risicogericht samenstelt. Veelal zie je bij het traditionele kantoor veel MBO opgeleide medewerkers en bij het risicogericht samenstellende kantoor veel meer HBO-opgeleide mensen. Bij het ‘MBO’ kantoor is de aansturing vaak top – down en bij ‘HBO’ kantoor ligt de verantwoordelijkheid bij de medewerkers. Deze twee typen van kantoren ‘botsen’ bij overname van het ‘MBO’ kantoor door het ‘HBO’ kantoor.
Voor de beste koper moet je op zoek
De beste koper heeft mogelijkheden om kasstromen te genereren, matcht qua cultuur en heeft het vertrouwen van de oud-eigenaar en betaalt daar een redelijke prijs voor. In zo’n situatie is de kans het grootst dat klanten, medewerkers, koper en verkoper zich goed voelen. Dat betekent dat verkoper zich waar mogelijk goed voorbereiden op (een onverwachte) verkoop en selectief moet zijn bij het kiezen van de opvolger. Elke kandidaat heeft immers een ander profiel en een andere waardebeleving.
Drs. Arjen Schutte RAB en drs. Marcel Maassen zijn werkzaam bij de afdeling F&O van Full•Finance Consultants B.V.
Geef een reactie