• Nieuws
    • Accountancy
    • Fiscaal
    • Vaktechniek
  • Blog
  • Thema
    • AV3: ICT en Kengetallen
    • AV2: Bedrijfsoverdracht
    • Checkpoints
    • Corona
    • AV1: Lifestyle en carrière
  • Partners
  • Software
  • Opleidingen
  • Vacatures
    • Kantoren
  • Kennisdocs
  • Events
    • Nationale salarisdag
  • AV Top 50
    • AV-Top 50 | 2022
    • AV-Top 50 | 2021
  • Over ons
  • Adverteren
  • Vrienden
  • Contact
  • Nieuwsbrief
  • STAP-budget
  • Facebook
  • Twitter
  • LinkedIn
  • Mail
  • Spring naar de hoofdnavigatie
  • Door naar de hoofd inhoud
  • Spring naar de eerste sidebar
  • Spring naar de voettekst
  • Over ons
  • Adverteren
  • Vrienden
  • Contact
  • Nieuwsbrief
  • STAP-budget
Accountancy Vanmorgen

  • Nieuws
    • Accountancy
    • Fiscaal
    • Vaktechniek
  • Blog
  • Thema
    • AV3: ICT en Kengetallen
    • AV2: Bedrijfsoverdracht
    • Checkpoints
    • Corona
    • AV1: Lifestyle en carrière
  • Partners
  • Software
  • Opleidingen
  • Vacatures
    • Kantoren
  • Kennisdocs
  • Events
    • Nationale salarisdag
  • AV Top 50
    • AV-Top 50 | 2022
    • AV-Top 50 | 2021
Home » Verkoop onderneming: wordt de bepaalde prijs ook de te betalen prijs?

Verkoop onderneming: wordt de bepaalde prijs ook de te betalen prijs?

Accountancy, Artikelen, Blog, Nieuws

13 september 2019 door Fiscount

Accountancy Vanmorgen

Als een onderneming wordt gekocht of verkocht, moeten de koper en verkoper het eerst met elkaar eens worden over de prijs. Maar wat nu als de werkelijke financiële positie van een onderneming wijzigt in de periode tot aan de daadwerkelijke overdracht van de onderneming?

De verkoopprijs van een onderneming kan het beste worden vastgesteld met behulp van de Discounted Cash Flow (DCF)-methode, die het meest gangbaar is bij aan- en verkooptrajecten. Theoretisch gezien levert deze waardeberekening de maximale prijs op die de koper wil betalen voor een onderneming. De werkelijke financiële positie van een onderneming kan echter wijzigen in de periode tussen het moment waarop koper en verkoper de prijs met elkaar overeenkwamen (bepaling koopsom) en de datum waarop de koper daadwerkelijk controle krijgt over de gekochte onderneming (betaling koopsom). Koper en verkoper zullen daarom afspraken moeten maken over de wijze waarop er omgegaan moet worden met deze onzekerheid en de mogelijke afwijkingen van de prijs.

Bij voorkeur wordt dit vastgelegd in de Letter of Intent (LOI). Er zijn twee veelgebruikte methodes/koopprijsmechanismes voor het omgaan met mogelijke prijsafwijkingen die kunnen ontstaan gedurende de periode tussen ondertekening van de LOI en de feitelijke overdracht (closing). Dit zijn de locked box-methode en de closing accounts-methode, ofwel de completion accounts–methode. Een goed koopprijsmechanisme zorgt voor duidelijkheid over het bedrag dat de koper op de datum van closing van de transactie moet betalen. Ook maakt dit duidelijk of er na closing nog verrekeningen moeten plaatsvinden.

Locked box-methode

Als de koopprijs wordt bepaald op basis van een datum in het verleden, komt de onderneming vanaf die effectieve datum economisch al voor rekening en risico van de koper. Een koper zal dit alleen accepteren als de onderneming na de effectieve datum geen waarde meer kan ‘lekken’ naar de verkoper. Partijen moeten in dit geval dus afspraken maken over de manier waarop de onderneming (box) dicht gezet (locked) wordt. Vandaar de naam van dit koopprijsmechanisme: locked box. De locked box-methode gaat dus uit van een historische balans op basis van werkelijke cijfers, die bij voorkeur dicht bij de datum ligt waarop partijen het met elkaar eens worden. De prijs van de onderneming wordt bepaald, en met name ook de aanpassingen voor liquiditeiten, schulden en werkkapitaal. Vervolgens komen partijen een definitieve prijs met elkaar overeen. Vanaf die datum, de locked box date, is de prijs vast en wordt de balans gesloten. Ook gaat het economisch risico op deze datum over naar de koper. Cashflows uit de onderneming na deze datum zijn voor de koper – niet voor de verkoper. De koper heeft echter nog geen controle over de onderneming. De due diligence en definitieve transactiedocumenten moeten nog worden afgerond. De koper zal de verkoper dan ook vragen om bescherming, die ervoor zorgt dat de box ook echt gesloten blijft.

Toegestane en niet toegestane lekken

De koper zal eisen dat de onderneming volgens een bestendige gedragslijn wordt voortgezet. Met het management van de verkopende partij zal een inspanningsverbintenis worden afgesproken in de periode van ondertekening van de LOI tot closing. Ook zullen er afspraken moeten worden gemaakt voor mogelijke toegestane en niet toegestane lekken. Onder toegestane lekken vallen de gebruikelijke uitgaven om de onderneming voort te kunnen zetten. Niet toegestane lekken zijn onder meer verhogingen van management fees en salarissen, dividenduitkeringen, grote investeringen of desinvesteringen die de cash- of netto schuldpositie beïnvloeden en daarmee de reeds overeengekomen prijs op de locked box date. De koper zal verhaalmogelijkheden en garanties willen afspreken met de verkoper om nadelige effecten van niet toegestane lekken te voorkomen. Nadat de transactie is afgerond op de datum van closing, gaat de feitelijke controle over de onderneming naar de koper. Als de verkoper zich voor wat betreft de lekken aan de afspraken heeft gehouden, wordt de oorspronkelijk overeengekomen koopsom niet meer aangepast.

Closing accounts-methode

De closing accounts-methode gaat uit van een prijs voor de onderneming op basis van een aanname voor nettoschuld en -liquiditeiten (cash and debt free) en over het netto werkkapitaal (het saldo van de voorraden, debiteuren en overlopende activa minus crediteuren en overlopende passiva) op het moment van overdracht. Partijen spreken vervolgens af dat de datum van closing de datum is waarop de feitelijke controle van de onderneming overgaat naar de koper. Een closing- of completionbalans wordt opgesteld op basis van de werkelijke cijfers. Op basis van deze cijfers, die vaak pas een aantal maanden na de closingdatum bekend zijn, vindt aanpassing op prijs plaats voor de dan blijkende werkelijke posities van de nettoschuld en het netto werkkapitaal. Vaak is dit een proces waarbij er tussen partijen nog veel discussie ontstaat. Hiermee kan aanzienlijk veel tijd gemoeid zijn totdat de definitieve prijs bekend is. Het economisch risico van de onderneming gaat over naar de koper op de closingdatum. Doordat er daarna nog wordt afgerekend voor de afwijkingen in liquiditeit, schulden en het werkkapitaal op basis van de closingbalans, gaat het economisch risico feitelijk pas over op het moment dat de koopsom wordt betaald.

Voor- en nadelen closing accounts-methode

Als de definitieve koopprijs wordt berekend op grond van een moment in het verleden, hoeft de koopprijs bij de locked box-methode na closing niet meer te worden aangepast. De prijs voor de onderneming staat al vroeg vast, waardoor discussie achteraf wordt voorkomen, met mogelijk oplopende kosten, zoals die kunnen ontstaan bij de closing accounts-methode. Door de koopprijs te bepalen op basis van een effectieve datum in het verleden, komt de onderneming vanaf die effectieve datum economisch al voor rekening en risico van de koper. Afhankelijk van de resultaatontwikkeling in de periode tussen de effectieve datum en de closingdatum levert dit de koper een voordeel dan wel een nadeel op met een tegengesteld effect voor de verkoper. De meest gebruikte manier om de verkoperscompensatie tussen de effectieve datum en closingdatum te berekenen, is een rentevoet over de koopsom. De afgesproken rentevergoeding is echter vaak lager dan het resultaat dat de onderneming behaalt in de periode tussen de effectieve datum en de closingdatum. Dat is nadelig voor de verkoper. De closing accounts-methode geeft de koper meer zekerheid, omdat ongewenste ontwikkelingen/gedragingen voor rekening komen van de verkoper.

Voorkeur voor bepaalde methode hangt af van meerdere omstandigheden

De gekozen methode beïnvloedt het due diligenceproces en de vastgelegde afspraken in de koop-/verkoopovereenkomst. Alhoewel beide methodes in theorie uiteindelijk op dezelfde prijs uitkomen, wijst de praktijk vaak wat anders uit. Voor beide partijen is het belangrijk dat ze zich door de afspraken in de LOI gedurende het transactieproces goed beschermen tegen onverwachte verrassingen. Daarnaast is het van belang dat beide partijen zich kunnen vinden in de uiteindelijke prijs. Uit onderzoek blijkt dat bij fusies en overnames het locked box-mechanisme in Nederland het meest wordt gebruikt. Welke methode de voorkeur heeft, hangt onder andere af van de betrouwbaarheid van de cijfers, de marktomstandigheden, de complexiteit van de transactie en of je in de transactie koper of verkoper bent.

drs. Anton Koning RA MFP is als adviseur Kantooropvolging verbonden aan Fiscount


 

Categorie: Accountancy, Artikelen, Blog, Nieuws Tags: Closing accounts-methode, locked box-methode, verkoop onderneming

Tags: Closing accounts-methode, locked box-methode, verkoop onderneming

Geef een antwoord Reactie annuleren

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *

Meest gelezen

  • Definitieve percentages box 3 bekendgemaakt
  • Box 3-heffing na toepassing rechtsherstel bij hof verder verminderd
  • Vastgoedfondsen in verzet tegen box 3 wetgeving
  • JAN Accountants hoefde klant niet te wijzen op TVL, geen sprake van beroepsfout

Partnercarrousel

Onderzoek: veel bedrijven niet klaar voor verplichte EU-duurzaamheidsrapportage
Add-on in KING Software maakt bestandsuitwisseling tussen accountant en klant eenvoudiger
Vier salarissoftware trends voor 2023
Werkgever moet fors betalen voor flagrante privacyschending werknemer
Cybersecurity? Ook buiten kantoortijden!
Gijzelsoftware grijpt accountantskantoren (zo verklein je de kans op een aanval)

Klop & Partners is opgericht in het jaar 1982 als …  

Hoe krijg je als controller grip op de uitdagingen van de huidige arbeidsmarktcrisis?
Een tekort aan medewerkers, hoe los je dat op? | 5 tips
Het cybercrime-abc
Ondersteun je klanten optimaal door online samenwerking
Accountant, hoe help je jouw klant met coronaschulden?
Hoe bereid je je als accountant voor op een toezichthouder van de WWFT?
7 tips om het jaar goed te starten met je bedrijf
Visma Pinkweb logo
Vijf redenen waarom een onzekere tijd vraagt om het vergroten van efficiency
Wijzigingen in Arbowetgeving: de belangrijke veranderingen op een rij
Als accountant afscheid nemen van ‘uurtje-factuurtje’?
Data is de sleutel voor minder werkdruk bij accountantskantoren
Oriënteert je klant zich op nieuwe software? Alarmbellen!
Het belang van ID-verificatie in de accountancy
Samen een bedrijf runnen? Doe dit nooit zonder een aandeelhoudersovereenkomst
Uitbreiding NT Middelgroot faciliteert aanleveren van één dataset aan KvK en bank voor middelgrote ondernemingen
Yuki logo 042021
In vijf stappen een efficiëntere backoffice
Fiscount en Markus Verbeek Praehep gaan opleidingsaanbod combineren
Het Cloud document management systeem, speciaal voor de accountancy
Ondernemers verwachten meer van hun adviseur, is ‘dropshipping’ de oplossing?
Caseware nieuw aug 2022
CaseWare komt met nieuw product AUDIT+

GAC is leverancier van Microsoft Dynamics 365 …  

PSD2, wat moet je ermee?
Niet melden van nevenwerkzaamheden? Not done!
Drie trends in HR- en salarisland
Koen Scheepers adviseur bij Credion
AV-Top 50 | Boekhoudsoftware met een ziel
Exact logo
Een laatste dotatie aan de Fiscale Oudedagsreserve (FOR)?

Checkpoints van Fiscount en AV

Abonneer nieuwsbrief AV

Vacatures

Gevorderd assistent Accountant Samenstelpraktijk (min. 24 uur per week) – Amersfoort, Ede, Hoofddorp en Utrecht
CROP
Supervisor audit in Oud-Beijerland
Moore DRV
Voorzitter en een lid Raad van Commissarissen Countus Groep B.V.
Countus Groep B.V.
Senior assistant audit in Zeeland
Moore DRV
Werkstudent accountancy MKB
Moore MTH
Vennotabel RA external auditor te Amsterdam
Klop & Partners
Traineeship Accountancy Alphen aan den Rijn
Lansigt
Senior external auditor/aankomend vennoot
Klop
Controleleider Audit (Zwolle)
KRC Van Elderen
Assistent Accountant (24 – 40 uur)
Flynth
Relatiebeheerder / Accountant MKB
Moore MTH
Ervaren Assistent-Accountant (32 – 40 uur)
Jongejan & Partners
Medewerker Belastingadvies
Flynth
Beginnend assistent-accountant MKB
Moore MTH
(Junior) Accountant
Lansigt
Ondernemende Belastingadviseur (32-40 uur)
Boon Accountants Belastingadviseurs/ Boon Registeraccountants
Assistent Accountant Samenstel
Lansigt
Medewerker Facturatie
Flynth
Assistent-Accountant (gevorderd) / aankomend adviseur mkb – Zwolle
KRC Van Elderen
Vacature gevorderd assistent accountant
WEA Deltaland
Vennotabel AA/RA manager te Aalsmeer
Klop & Partners
Officemanager
van Helder
Belastingadviseur BTW – Venlo
Flynth
Data-Scientist (medior)
Coney Minds
Accountant manager audit in Rotterdam
Moore DRV
Assistent-Accountant (gevorderd) – Wezep
KRC Van Elderen
Senior Supervisor Assurance- Amersfoort, Arnhem, Hoofddorp en Utrecht
CROP
Werkperiode Junior assistent accountant samenstelpraktijk
Scab
Director accountancy & advies
Baker Tilly
Senior Assistent Accountant Audit
Flynth
Assistent Accountant
Marshoek
Accountant AA (Nijmegen)
Konings & Meeuwissen
(Senior) Manager Accountancy & Advies
HLB Witlox Van den Boomen
Accountant RA (Nijmegen)
Konings & Meeuwissen
Assistent Accountant (24 – 40 uur)
Flynth
Controleleider
WEA Gouda
Manager Accountancy en Advies
HLB Witlox Van den Boomen
Ervaren assistent-accountants samenstelpraktijk (dit betreft meerdere vacatures)
WEA Gouda
Gevorderd Assistent Accountant
Moore MTH
Vennotabel Directeur audit RA
Klop
(senior) Medewerker aangiftepraktijk
Scab
Senior Assistent Accountant Audit
HLB Witlox Van den Boomen
Director accountancy & advies
Baker Tilly
Senior financial auditor
Gemeente Haarlem
Adviseur Corporate Finance (32-40 uur) – Alkmaar
De Hooge Waerder
Gevorderd assistent-accountant / beginnend controleleider
KRC Van Elderen
Allround vennotabel accountant RA – Den Haag
Klop & Partners B.V.
Floormanager / Assistent – Accountant
Jongejan & Partners
Vacature Manager Assurance
CROP
Medewerker Aangiftepraktijk
Yours Accountancy
Beginnend assistent-accountant MKB duaal
Moore MTH
Staff Assurance | WO starter- Amersfoort
CROP
Junior Assistent Accountant Samenstelpraktijk ( min. 24 uur per week)- Amersfoort, Ede, Hoofddorp en Utrecht
CROP
Belastingadviseur Agro
Flynth
Gevorderd Assistent Accountant Gouda
Lansigt
Manager audit
Moore MTH
Vaktechnisch Profesional – Amersfoort
CROP
Relatiebeheerder/teamleider agro • Kesteren
WEA Deltaland
Opdrachtmanager Accountancy & Advies
Witlox van den Boomen
Senior accountant relatiebeheerder mkb in Rotterdam.
Moore DRV
Vacature accountant
WEA Deltaland
Intern Controller/ Auditor
Gemeente Heerde
Assistent Accountant Audit
HLB Witlox Van den Boomen
Fiscalist (24-40 uur) – Alkmaar
De Hooge Waerder
Relatiebeheerder / Accountant MKB
Moore MTH
(zelfstandig) Assistent-accountant
van de Kamp & van Gelder
Externe Accountant
Coney Minds
Docent Accountancy (1,0 fte)
Hogeschool van Amsterdam
Zelfstandig assistent accountant
CROP
Tax Consultant | Employer Tax Advisory Services – Amersfoort, Arnhem, Ede, Hoofddorp of Utrecht
CROP
Manager audit
Moore MTH
Assistent Audit
Lansigt
Staff Assurance- Amersfoort, Ede en Utrecht
CROP
Senior Manager Samenstelpraktijk
RSM
Controleleider
Moore MTH
Assistent Accountant Agro
Flynth
Gevorderd assistent-accountant MKB
Moore MTH
Relatiebeheerder Accountancy & Advies | 24-40 uur per week
CROP
Assistent Accountancy en Advies
HLB Witlox
Relatiebeheerder / Accountant MKB
Moore MTH
Relatiebeheerder MKB
Moore MTH
ASSISTENT-ACCOUNTANT (24 – 40 uur)
Jongejan & Partners
Controleleider Audit
Flynth
Senior manager Accountancy general practice samenstelpraktijk te Arnhem
Klop
Financieel administratief medewerker
Scab
Aankomend Accountant-Administratieconsulent
Yours Accountancy
Controleleider
Lansigt
Supervisor audit in Brabant
Moore DRV
Junior Tax Consultant | Employer Tax Advisory Services. – Amersfoort, Arnhem, Ede, Hoofddorp of Utrecht
CROP
Meewerkstage Accountancy
Flynth
Cost Accountant
Top Onions
Assistent-Accountant
Yours Accountancy
Supervisor Assurance – Amersfoort
CROP
Beginnend Belastingadviseur (32-40 uur) – Beverwijk of Haarlem
De Hooge Waerder
Accountant Agro
Flynth
Senior accountant relatiebeheerder mkb in Bergen op Zoom
Moore DRV

Accountancy Vanmorgen (AV) is het platform voor accountants en iedereen die geïnteresseerd is in nieuws, trends, ontwikkelingen, achtergronden en wetenswaardigheden in en rond accountancy en ondernemerschap.

Accountancy Vanmorgen is een uitgave van MOCuitgevers.

 

Categorie

  • Nieuws
  • Blog
  • Partners
  • Software
  • Opleidingen
  • Vacatures
  • AV-events

Info

  • Over ons
  • Adverteren
  • Vrienden
  • Contact
  • Shop
  • Algemene voorwaarden MOCuitgevers
  • Annuleringsvoorwaarden
  • Privacybeleid
  • Facebook
  • Twitter
  • LinkedIn
  • Mail
Cookies
Om u beter van dienst te kunnen zijn, maakt Accountancy Vanmorgen gebruik van cookies. Klik op instellingen om de cookie instellingen te wijzigen.
  • Ik ga akkoord
  • Instellingen
  • Functionele cookies zijn noodzakelijk voor de werking van deze website.
  • We gebruiken Google Analytics, netjes geanonimiseerd.
  • We gebruiken de marketing cookies om gepersonaliseerde advertenties te tonen.
  • Annuleren
  • Ik ga akkoord

Instellingen