• Nieuws
    • Accountancy
    • Fiscaal
    • Overig
  • Magazine
    • 2025, Fusies en overnames
    • 2024, AV-Top 50
    • 2024, ICT & Kengetallen
    • 2024, Fusies en Overnames
    • 2023, Lifestyle en Carrière
    • 2023, ICT en Kengetallen
    • 2023, AV-Top 50
    • 2022, Lifestyle en Carrière
    • 2022, Bedrijfsovername
    • 2022, ICT en Kengetallen
    • 2022, AV-Top 50
  • Blog
  • Podcast
    • #11 – Schijnzelfstandigheid onder zzp’ers
    • Extra – Young professionals
    • # 10 – Terugblik 2024 en vooruitblik 2025
    • #9 – Klacht- en tuchtrecht
    • #8 – Administratiekantoren
    • Extra – Tooling
    • #7 – Regeldruk in de mkb-praktijk
    • #6 – Diversiteit en inclusie
    • #5 – Fusies en overnames in de accountancysector
    • Extra – (Corona)schuldenproblematiek
    • # 4 – De mkb-accountant en duurzaamheid
    • #3 – Arbeidsmarkt voor accountants
    • #2 – De accountancyopleiding
    • #1 – Vooruitblik 2024
  • Partners
  • Opleidingen
    • AV Young Professional
    • Summercourses
  • Vacatures
    • Kantoren
  • Kennisdocs
  • Events
    • Nationale salarisdag
    • Nationaal Congres Familiebedrijven
  • AV-Top 50
    • AV-Top 50 | 2024
    • AV-Top 50 | 2023
    • AV-Top 50 | 2022
    • AV-Top 50 | 2021
  • Specialist
  • Over ons
  • Adverteren
  • Vrienden
  • Contact
  • Nieuwsbrief
  • AV Young Professional
  • Facebook
  • Twitter
  • LinkedIn
  • Mail
  • Spring naar de hoofdnavigatie
  • Door naar de hoofd inhoud
  • Spring naar de eerste sidebar
  • Spring naar de voettekst
  • Over ons
  • Adverteren
  • Vrienden
  • Contact
  • Nieuwsbrief
  • AV Young Professional
Accountancy Vanmorgen

  • Nieuws
    • Accountancy
    • Fiscaal
    • Overig
  • Magazine
    • 2025, Fusies en overnames
    • 2024, AV-Top 50
    • 2024, ICT & Kengetallen
    • 2024, Fusies en Overnames
    • 2023, Lifestyle en Carrière
    • 2023, ICT en Kengetallen
    • 2023, AV-Top 50
    • 2022, Lifestyle en Carrière
    • 2022, Bedrijfsovername
    • 2022, ICT en Kengetallen
    • 2022, AV-Top 50
  • Blog
  • Podcast
    • #11 – Schijnzelfstandigheid onder zzp’ers
    • Extra – Young professionals
    • # 10 – Terugblik 2024 en vooruitblik 2025
    • #9 – Klacht- en tuchtrecht
    • #8 – Administratiekantoren
    • Extra – Tooling
    • #7 – Regeldruk in de mkb-praktijk
    • #6 – Diversiteit en inclusie
    • #5 – Fusies en overnames in de accountancysector
    • Extra – (Corona)schuldenproblematiek
    • # 4 – De mkb-accountant en duurzaamheid
    • #3 – Arbeidsmarkt voor accountants
    • #2 – De accountancyopleiding
    • #1 – Vooruitblik 2024
  • Partners
  • Opleidingen
    • AV Young Professional
    • Summercourses
  • Vacatures
    • Kantoren
  • Kennisdocs
  • Events
    • Nationale salarisdag
    • Nationaal Congres Familiebedrijven
  • AV-Top 50
    • AV-Top 50 | 2024
    • AV-Top 50 | 2023
    • AV-Top 50 | 2022
    • AV-Top 50 | 2021
  • Specialist
Home » Verkoop onderneming: wordt de bepaalde prijs ook de te betalen prijs?

Verkoop onderneming: wordt de bepaalde prijs ook de te betalen prijs?

Accountancy, Artikelen, Blog, Nieuws

13 september 2019 door Fiscount

Accountancy Vanmorgen

Als een onderneming wordt gekocht of verkocht, moeten de koper en verkoper het eerst met elkaar eens worden over de prijs. Maar wat nu als de werkelijke financiële positie van een onderneming wijzigt in de periode tot aan de daadwerkelijke overdracht van de onderneming?

De verkoopprijs van een onderneming kan het beste worden vastgesteld met behulp van de Discounted Cash Flow (DCF)-methode, die het meest gangbaar is bij aan- en verkooptrajecten. Theoretisch gezien levert deze waardeberekening de maximale prijs op die de koper wil betalen voor een onderneming. De werkelijke financiële positie van een onderneming kan echter wijzigen in de periode tussen het moment waarop koper en verkoper de prijs met elkaar overeenkwamen (bepaling koopsom) en de datum waarop de koper daadwerkelijk controle krijgt over de gekochte onderneming (betaling koopsom). Koper en verkoper zullen daarom afspraken moeten maken over de wijze waarop er omgegaan moet worden met deze onzekerheid en de mogelijke afwijkingen van de prijs.

Bij voorkeur wordt dit vastgelegd in de Letter of Intent (LOI). Er zijn twee veelgebruikte methodes/koopprijsmechanismes voor het omgaan met mogelijke prijsafwijkingen die kunnen ontstaan gedurende de periode tussen ondertekening van de LOI en de feitelijke overdracht (closing). Dit zijn de locked box-methode en de closing accounts-methode, ofwel de completion accounts–methode. Een goed koopprijsmechanisme zorgt voor duidelijkheid over het bedrag dat de koper op de datum van closing van de transactie moet betalen. Ook maakt dit duidelijk of er na closing nog verrekeningen moeten plaatsvinden.

Locked box-methode

Als de koopprijs wordt bepaald op basis van een datum in het verleden, komt de onderneming vanaf die effectieve datum economisch al voor rekening en risico van de koper. Een koper zal dit alleen accepteren als de onderneming na de effectieve datum geen waarde meer kan ‘lekken’ naar de verkoper. Partijen moeten in dit geval dus afspraken maken over de manier waarop de onderneming (box) dicht gezet (locked) wordt. Vandaar de naam van dit koopprijsmechanisme: locked box. De locked box-methode gaat dus uit van een historische balans op basis van werkelijke cijfers, die bij voorkeur dicht bij de datum ligt waarop partijen het met elkaar eens worden. De prijs van de onderneming wordt bepaald, en met name ook de aanpassingen voor liquiditeiten, schulden en werkkapitaal. Vervolgens komen partijen een definitieve prijs met elkaar overeen. Vanaf die datum, de locked box date, is de prijs vast en wordt de balans gesloten. Ook gaat het economisch risico op deze datum over naar de koper. Cashflows uit de onderneming na deze datum zijn voor de koper – niet voor de verkoper. De koper heeft echter nog geen controle over de onderneming. De due diligence en definitieve transactiedocumenten moeten nog worden afgerond. De koper zal de verkoper dan ook vragen om bescherming, die ervoor zorgt dat de box ook echt gesloten blijft.

Toegestane en niet toegestane lekken

De koper zal eisen dat de onderneming volgens een bestendige gedragslijn wordt voortgezet. Met het management van de verkopende partij zal een inspanningsverbintenis worden afgesproken in de periode van ondertekening van de LOI tot closing. Ook zullen er afspraken moeten worden gemaakt voor mogelijke toegestane en niet toegestane lekken. Onder toegestane lekken vallen de gebruikelijke uitgaven om de onderneming voort te kunnen zetten. Niet toegestane lekken zijn onder meer verhogingen van management fees en salarissen, dividenduitkeringen, grote investeringen of desinvesteringen die de cash- of netto schuldpositie beïnvloeden en daarmee de reeds overeengekomen prijs op de locked box date. De koper zal verhaalmogelijkheden en garanties willen afspreken met de verkoper om nadelige effecten van niet toegestane lekken te voorkomen. Nadat de transactie is afgerond op de datum van closing, gaat de feitelijke controle over de onderneming naar de koper. Als de verkoper zich voor wat betreft de lekken aan de afspraken heeft gehouden, wordt de oorspronkelijk overeengekomen koopsom niet meer aangepast.

Closing accounts-methode

De closing accounts-methode gaat uit van een prijs voor de onderneming op basis van een aanname voor nettoschuld en -liquiditeiten (cash and debt free) en over het netto werkkapitaal (het saldo van de voorraden, debiteuren en overlopende activa minus crediteuren en overlopende passiva) op het moment van overdracht. Partijen spreken vervolgens af dat de datum van closing de datum is waarop de feitelijke controle van de onderneming overgaat naar de koper. Een closing- of completionbalans wordt opgesteld op basis van de werkelijke cijfers. Op basis van deze cijfers, die vaak pas een aantal maanden na de closingdatum bekend zijn, vindt aanpassing op prijs plaats voor de dan blijkende werkelijke posities van de nettoschuld en het netto werkkapitaal. Vaak is dit een proces waarbij er tussen partijen nog veel discussie ontstaat. Hiermee kan aanzienlijk veel tijd gemoeid zijn totdat de definitieve prijs bekend is. Het economisch risico van de onderneming gaat over naar de koper op de closingdatum. Doordat er daarna nog wordt afgerekend voor de afwijkingen in liquiditeit, schulden en het werkkapitaal op basis van de closingbalans, gaat het economisch risico feitelijk pas over op het moment dat de koopsom wordt betaald.

Voor- en nadelen closing accounts-methode

Als de definitieve koopprijs wordt berekend op grond van een moment in het verleden, hoeft de koopprijs bij de locked box-methode na closing niet meer te worden aangepast. De prijs voor de onderneming staat al vroeg vast, waardoor discussie achteraf wordt voorkomen, met mogelijk oplopende kosten, zoals die kunnen ontstaan bij de closing accounts-methode. Door de koopprijs te bepalen op basis van een effectieve datum in het verleden, komt de onderneming vanaf die effectieve datum economisch al voor rekening en risico van de koper. Afhankelijk van de resultaatontwikkeling in de periode tussen de effectieve datum en de closingdatum levert dit de koper een voordeel dan wel een nadeel op met een tegengesteld effect voor de verkoper. De meest gebruikte manier om de verkoperscompensatie tussen de effectieve datum en closingdatum te berekenen, is een rentevoet over de koopsom. De afgesproken rentevergoeding is echter vaak lager dan het resultaat dat de onderneming behaalt in de periode tussen de effectieve datum en de closingdatum. Dat is nadelig voor de verkoper. De closing accounts-methode geeft de koper meer zekerheid, omdat ongewenste ontwikkelingen/gedragingen voor rekening komen van de verkoper.

Voorkeur voor bepaalde methode hangt af van meerdere omstandigheden

De gekozen methode beïnvloedt het due diligenceproces en de vastgelegde afspraken in de koop-/verkoopovereenkomst. Alhoewel beide methodes in theorie uiteindelijk op dezelfde prijs uitkomen, wijst de praktijk vaak wat anders uit. Voor beide partijen is het belangrijk dat ze zich door de afspraken in de LOI gedurende het transactieproces goed beschermen tegen onverwachte verrassingen. Daarnaast is het van belang dat beide partijen zich kunnen vinden in de uiteindelijke prijs. Uit onderzoek blijkt dat bij fusies en overnames het locked box-mechanisme in Nederland het meest wordt gebruikt. Welke methode de voorkeur heeft, hangt onder andere af van de betrouwbaarheid van de cijfers, de marktomstandigheden, de complexiteit van de transactie en of je in de transactie koper of verkoper bent.

drs. Anton Koning RA MFP is als adviseur Kantooropvolging verbonden aan Fiscount


 

Categorie: Accountancy, Artikelen, Blog, Nieuws Tags: Closing accounts-methode, locked box-methode, verkoop onderneming

Tags: Closing accounts-methode, locked box-methode, verkoop onderneming

Geef een reactie Reactie annuleren

Je e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *

Kennispartner

Leiderschap richting young profs vraagt om aandacht, ambitie en actie

Partnercarrousel

E-facturatie nu beschikbaar voor alle klanten Exact Online
AI voor mkb-accountants: pas op voor middelmaat
AFAS Software maakt in 2025 overstap naar volledig elektrisch wagenpark  
Meegroeien met een mkb-ondernemer is minder spannend dan je denkt
Een geautomatiseerde boekhouding? Dit merkt je klant daarvan!
Zo stel je eenvoudig en gestructureerd de jaarrekening op vanuit een administratie
AV-Top 50 | AI in de accountancy: een nieuwe samenwerking
De route naar een datagedreven kantoor
Hoe Solvinity onkostendeclaraties sneller verwerkt met Klippa
Waarom samenwerking in de accountancysector nu belangrijker is dan ooit
Ook met e-facturatie als norm blijft factuurverwerkingssoftware onmisbaar
Onverwachte Amerikaanse belastingverplichting voor Nederlandse ondernemer in Nederland
Ondersteun je klanten beter, sneller en met minder handmatig werk.
De omvang van erfenissen neemt toe, zo geef je goed advies
Laat taal niet de groei van je kantoor tegenhouden.
Deadline gemist voor DAC7-rapportage? Dit kun je doen!
Consolideren met wederzijds belang
Duurzame klantrelaties in de accountancy
Accountants en bedrijfswaardering: je bent een onmisbare schakel
Waarom accountants liever anoniem werkgevers verkennen
Earn-out: in de praktijk
Tussen spreadsheet en cloud: onderzoek naar populaire software bij accountants (2024-2025)
Koppel met financiele software in 1 klik
Slim en succesvol financepersoneel werven? Deze acht tips helpen je op weg
Zo factureer je abonnementen razendsnel
Documentbeheer: accountants worstelen met versnippering, compliance en SharePoint
Waarom jouw accountantskantoor over moet op bellen met Microsoft Teams
Werk jij harder dan nodig is? Zo vang je de pieken op
“Moderne software is waardevol voor je onderneming”
Wat betekent het einde van het Logius Portaal voor het deponeren van je jaarrekening? 
Vijf tips voor het efficiënt beheren van klantdossiers 
De mens is “nooit” de oorzaak van een datalek 
Fusies en overnames in de accountancysector: wat betekent dit voor jou als accountant?
Microsoft Copilot in de toekomst
ICT & Kengetallen | Bouwstenen om de adviesrol op en uit te bouwen
Bjorn Lunden introduceert PSD2-bankkoppeling voor ondernemers en accountants
SharePoint of een Document Hub – wat werkt beter voor accountants?
ICT & Kengetallen | “Accountantskantoren kunnen veel sneller factureren”
Hyarchis en PKIsigning lanceren integratie voor digitale ondertekening
Wanneer heeft een werknemer recht op een doorbetaalde vrije dag?
Meer tijd voor medewerkers door digitalisering dankzij HR workflows
Hoe kan ik mijn klanten helpen met duurzaamheidsinvesteringen?
Sportlink en AFAS bundelen kracht en kennis om sportclubs financieel fit te maken
Hoe financier je werkkapitaal voor een onderneming?
Meer financiële ruimte? De energiebon als slimme oplossing
Het ‘zo-goed-als-zeker’-criterium van de Hoge Raad
Bouw een sterk accountancyteam en stimuleer teamontwikkeling
Waarom klanten meer verwachten dan een jaarrekening
Loonontwikkelingen in 2024: zowel kansen als bedreigingen voor ondernemers
Werkgeverslasten berekenen: vijf vragen beantwoord     
ICT & Kengetallen | Snel, betrouwbaar en veilig op de plek van bestemming
Een netwerk vol kennisen ervaring
AV-Top 50 | Gratis opleiding belangrijk wapen in strijd tegen personeelstekort
Als de zzp’er toch een werknemer is: herkwalificatie
Inhuur van VOF (vennoten) te beschouwen als zzp’ers of werknemers?
Waarom 25 maart 2024 een belangrijke datum is

Vacatures

Zelfstandig Assistent Accountant
Hendriksen
Adviseur Accountancy Agri & Food – Raamsdonksveer
aaff
Gevorderd Assistent Accountant Samenstelpraktijk
Kaap Hoorn
Assistent Accountant gevorderd AA Zwijndrecht
PIA
Zelfstandig Assistent Accountant Samenstelpraktijk
PIA Group
Assistent Accountant
Schipper Accountants
Adviseur Vakspecialist Accountancy
Schipper Accountants
zelfstandig assistent accountant samenstelpraktijk
Scab
Gevorderd Assistent Accountant Auditpraktijk
PIA Group
Adviseur mkb / Accountant
KRC Van Elderen
Senior Assistent Accountant
Schipper Accountants
Assistent Accountant Controlepraktijk (Audit) Gouda
WEA Gouda
Gevorderd assistent Accountant – Controlepraktijk
PIA Group
Accountant Agri & Food- Gorinchem
aaff
Assistent accountant controlepraktijk
Scab
Accountant AA
Hendriksen Accountants en Adviseurs
Finance Consultant
a.s Works
Assistent accountant mkb- Zelhem
aaff
Assistent accountant Agri & Food – Raamsdonksveer
aaff
Adviseur accountancy Agri & Food – Hoogeveen
aaff
Beginnend Assistent Accountant Audit & Assurance
PIA Group
Junior Adviseur mkb
KRC van Elderen
Agro Accountant
Schipper Accountants
Accountant met partnerambitie
Schipper Accountants
Adviseur accountancy Agri & Food – Zwolle
aaff
Controleleider
PIA Group
Accountant mkb- Gorinchem
aaff
Ervaren Assistent Accountant- Gouda
WEA
Relatiebeheerder  
Scab
Financieel administratief medewerker
Scab
Adviseur Agro
Schipper Accountants
Zelfstandig Assistent Accountant Samenstel
Steens & Partners Accountants en Adviseurs
Abonneer nieuwsbrief AV

Meest gelezen

  • Limburgse boekhouder trekt spoor van faillissementen 20.1k weergaven

  • Verdachte transacties paardenhandel komen dierenarts na FIOD-onderzoek duur te staan 10.9k weergaven

  • Maatregel dreigt voor accountant na rampzalige hertoetsing kantoor 6.5k weergaven

  • Hoogleraar Accounting Frank Hartmann tegen woke bij Ongehoord Nederland 6.2k weergaven

  • Faillissement voormalig oamkb-kantoor in Someren, curator zoekt oplossing 4k weergaven

Vraag en aanbod

Administratiekantoor ter overname gezocht
Mbi-kandidaten en/of accountantskantoor gezocht in Zeeland
Mbi-kandidaat voor administratiekantoor regio Den Haag gezocht
Mbi-kandidaat gezocht voor accountantskantoor uit Twente
Ter overname aangeboden: Accountantskantoor in de kop van Noord-Holland
Ter overname of fusie gezocht: accountants- of belastingadvieskantoor Noordoost-Brabant
Mbi-kandidaat gezocht voor accountantskantoor in medische sector
Samenwerking gezocht/aangeboden door audit-onlykantoor
Mbi-kandidaat voor administratiekantoor in Rotterdam gezocht
Ter overname aangeboden: administratiekantoor in de regio Doetinchem
Administratiekantoor regio Hendrik Ido Ambacht ter overname gezocht
Ter overname gezocht: administratiekantoren in heel Nederland
Ter overname/aansluiting gezocht: accountants-, belastingadvies- en administratiekantoor in de regio Kennemerland
Mbi-kandidaat gezocht voor accountantskantoor uit de regio Eindhoven
Ter overname aangeboden: administratiekantoor in Overijssel met sectorspecialisatie
Mbi-kandidaat voor administratiekantoor in Zeewolde gezocht
Ter overname gezocht: accountants- of administratiekantoor regio Rotterdam
Samenwerking aangeboden voor wettelijke controles

Accountancy Vanmorgen (AV) is het platform voor accountants en iedereen die geïnteresseerd is in nieuws, trends, ontwikkelingen, achtergronden en wetenswaardigheden in en rond accountancy en ondernemerschap.

Accountancy Vanmorgen is een uitgave van MOCuitgevers.

 

Categorie

  • Nieuws
  • Blog
  • Partners
  • Opleidingen
  • Vacatures
  • AV-events

Info

  • Over ons
  • Adverteren
  • Vrienden
  • Contact
  • Shop
  • Algemene voorwaarden MOCuitgevers Vanmorgen
  • Annuleringsvoorwaarden
  • Privacybeleid
  • Facebook
  • Twitter
  • LinkedIn
  • Mail
Cookies
Om u beter van dienst te kunnen zijn, maakt Accountancy Vanmorgen gebruik van cookies. Klik op instellingen om de cookie instellingen te wijzigen.
  • Ik ga akkoord
  • Instellingen
  • Functionele cookies zijn noodzakelijk voor de werking van deze website.
  • We gebruiken Google Analytics, netjes geanonimiseerd.
  • We gebruiken de marketing cookies om gepersonaliseerde advertenties te tonen.
  • Annuleren
  • Ik ga akkoord

Instellingen