De in zwaar weer verkerende Zuid-Afrikaanse meubelgigant Steinhoff moet zijn jaarrekening over 2016 aanpassen. Dat heeft de Ondernemingskamer geoordeeld. Dochterbedrijf Poco, mede in handen van een Oostenrijks meubelconcern, is daarin niet op de juiste manier opgevoerd.
De zaak was in juli aangespannen door zakenpartners OM-Handels uit Duitsland en moeder MW Holding uit Oostenrijk. Die bedrijven doen zaken met Steinhoff. De eis was de jaarrekening en het jaarverslag over het verlengde boekjaar 2015/2016 over de periode van 1 juli 2015 tot en met 30 september 2016 aan te passen. Steinhoff-accountant Deloitte voelde overigens geen behoefte om gebruik te maken van de mogelijkheid een mening te geven over de materie.
In december liet Steinhoff zelf al weten dat de jaarrekening over 2016 zou worden ingetrokken. De Ondernemingskamer wilde toen weten of dat bericht gevolgen had voor de procedure. OM-Handels vond van niet, omdat niet duidelijk was welke aanpassingen er zouden komen. Steinhoff vond van wel, omdat de jaarrekening na het intrekken feitelijk niet meer bestaat en dus ook niet kan worden aangepast. De Ondernemingskamer gaat echter aan dat laatste voorbij.
Strijd om Poco
Eisers OM-Handels en MW Holding zijn in handen van de Oostenrijkse ondernemer Andreas Seifert, vooral bekend van de meubelketen XXXLutz. OM-Handels is tevens voor 50% eigenaar van de Duitse branchegenoot Poco. Steinhoff heeft via LiVest eveneens bijna de helft van de aandelen in Poco. Beide grootaandeelhouders raken in 2014 gebrouilleerd over de samenwerking in een andere gezamenlijke dochter: het Franse Conforama. Dat heeft zijn weerslag op de verhoudingen binnen Poco. Steinhoff en OM-Handels strijden nog altijd om wie nu de resterende aandelen in de keten mag overnemen.
In de jaarrekening 2016 meldt Steinhoff dat Poco voor 100% (indirect) een dochterbedrijf is. Dat wordt na nadere inlichtingen door de AFM goedgekeurd en ook Deloitte zet zijn stempel op de documenten.
Maar OM-Handels vindt dat bezijden de waarheid en maakt bezwaar: Poco is ten onrechte geconsolideerd. Bovendien zijn MW en OM sinds juni aandeelhouder in Steinhoff, wat hen belanghebbende maakt. Steinhoff werpt tegen dat de jaarrekening beide partijen geen nadeel zou brengen. de Ondernemingskamer is het daar niet mee eens: “Reeds gelet op de betrokkenheid van verzoekers bij Poco, wier resultaat en vermogen in meer dan verwaarloosbare mate van invloed zijn op het resultaat en het vermogen van Steinhoff, kan immers niet worden gezegd dat voor verzoekers ieder belang bij de door hen verzochte, op Poco betrekking hebbende wijzigingen, ontbreekt.”
Consolidatie was terecht
Vanaf 2007 heeft Steinhoff vanaf 2007 het vermogen en de resultaten van Poco in haar geconsolideerde jaarrekening geconsolideerd, met vermelding van een non controlling interest voor het 50%-belang van OM-Handels in Poco, stelt de Ondernemingskamer vast. “Niet gesteld of gebleken is dat van de zijde van OM-Handels c.s., voorafgaand aan het ontstaan van de onenigheid, ooit bedenkingen tegen die handelwijze van Steinhoff zijn geuit.” De Kamer concludeert dat het bestuur van Steinhoff zich in redelijkheid op het standpunt heeft kunnen stellen dat zij ‘control’ heeft over Poco. “Ingevolge IFRS 10 vloeit daaruit de verplichting voort de resultaten en het vermogen van Poco ‘mee te consolideren’, zij het met vermelding van een non controlling interest voor het 50%-belang van OM-Handels in Poco.”
Ook na 2015 consolidatie toegestaan
De vraag is alleen of consolidatie ook was toegestaan na de algemene vergadering van 14 april 2015, waarop beide partijen elkaar over en weer als aandeelhouder wilden uitkopen. OM-Handels mocht toen niet meestemmen, Steinhoff-dochter LiVest wel. Daardoor is besloten dat Steinhoff de aandelen zou overnemen en OM-Handels zou ‘uitstoten’. Aan dat besluit is echter nog geen uitvoering gegeven. “Gelet op het voorgaande, kon Steinhoff zich bij het opstellen van haar Jaarrekening redelijkerwijs op geen ander standpunt stellen dan dat de gang van zaken op de algemene vergadering van 14 april 2015, en de nasleep daarvan, geen impact heeft op de wijze waarop Steinhoff het resultaat en het vermogen van Poco in haar jaarrekening diende te verantwoorden.”
Non controlling interest
Maar Steinhoff moet wel de jaarrekeningen aanpassen, aldus de Ondernemingskamer. Het 50%-belang van OM-Handels moet worden verantwoord als een non controlling interest. “Met het voorgaande hangt samen dat Steinhoff in haar geconsolideerde jaarrekening, anders dan zij stelt te hebben gedaan, niet een current liability ter zake van een aan OM-Handels verschuldigde vergoeding voor haar aandelen in Poco, in aanmerking heeft mogen nemen.”
Ui de jaarrekening blijkt niet onder welke balanspost die vergoeding is verantwoord. Een noot over een contingent liability die zou voortvloeien uit een geschil zorgt voor verdere onduidelijkheid. Daarom moet Steinhoff alsnog de jaarrekening aanpassen van de Ondernemingskamer. “In de toelichting op haar geconsolideerde jaarrekening (Notes to the Annual Financial Statements) dient Steinhoff hetgeen in noot 27.5 onder Contingent liabilities is opgenomen te verwijderen. In plaats daarvan dient zij in de toelichting te vermelden dat zij Poco evenals in voorafgaande jaarrekeningen heeft geconsolideerd, dat zij het 50%-belang van OM-Handels in Poco heeft verantwoord als non controlling interest, dat tussen LiVest – de vennootschap via welke zij 50% in Poco houdt – en OM-Handels geschillen zijn gerezen, dat deze partijen over en weer vorderingen tot verplichte inkoop (redemption) van de aandelen van de andere partij hebben ingesteld, en dat deze vorderingen op het tijdstip waarop de Jaarrekening werd gepubliceerd aanhangig waren bij het Landesgericht Dortmund. Hieraan dient – eveneens in de toelichting – een weergave van de actuele stand van zaken in de procedure tussen LiVest en OM-Handels te worden toegevoegd.”
De enkelvoudige jaarrekening had bovendien, zowel volgens het BW als volgens de IFRS-standaarden, informatie met betrekking tot (de indirecte deelneming in) Poco moeten verschaffen, gezien het materiële belang van de deelneming.
Geef een reactie