• Nieuws
    • Accountancy
    • Fiscaal
    • Vaktechniek
  • Blog
  • Thema
    • AV2 2023: ICT en Kengetallen
    • AV1 2023: Lifestyle en carrière
    • AV4 2022: AV-Top 50
    • AV3 2022: ICT en Kengetallen
    • AV2 2022 : Bedrijfsoverdracht
    • AV1 2022: Lifestyle en carrière
    • Checkpoints
  • Partners
  • Opleidingen
  • Vacatures
    • Kantoren
  • Kennisdocs
  • Events
    • Nationale salarisdag
  • AV Top 50
    • AV-Top 50 | 2022
    • AV-Top 50 | 2021
  • Over ons
  • Adverteren
  • Vrienden
  • Contact
  • Nieuwsbrief
  • Facebook
  • Twitter
  • LinkedIn
  • Mail
  • Spring naar de hoofdnavigatie
  • Door naar de hoofd inhoud
  • Spring naar de eerste sidebar
  • Spring naar de voettekst
  • Over ons
  • Adverteren
  • Vrienden
  • Contact
  • Nieuwsbrief
Accountancy Vanmorgen

  • Nieuws
    • Accountancy
    • Fiscaal
    • Vaktechniek
  • Blog
  • Thema
    • AV2 2023: ICT en Kengetallen
    • AV1 2023: Lifestyle en carrière
    • AV4 2022: AV-Top 50
    • AV3 2022: ICT en Kengetallen
    • AV2 2022 : Bedrijfsoverdracht
    • AV1 2022: Lifestyle en carrière
    • Checkpoints
  • Partners
  • Opleidingen
  • Vacatures
    • Kantoren
  • Kennisdocs
  • Events
    • Nationale salarisdag
  • AV Top 50
    • AV-Top 50 | 2022
    • AV-Top 50 | 2021
Home » Earn-out regeling en COVID-19

Earn-out regeling en COVID-19

Accountancy

4 februari 2022 door Extendum

De earn-out regeling is een veel toegepast middel om het prijsverschil tussen koper en verkoper bij overdracht van een onderneming te overbruggen. Het is de smeerolie in de deal. Zeker in de situatie waarin deze price gap veroorzaakt wordt door verschillen van inzicht tussen koper en verkoper over de toekomstige verdiencapaciteit van de onderneming.

De earn-out constructie wordt dan ook gekoppeld aan de realisatie van de door de verkoper opgestelde prognoses. In deze constructies zie je vaak dat een deel van de koopprijs is vastgesteld. Het andere deel – de price gap – wordt ontvangen naar rato van de realisatie van de prognoses.

Als de earn-out regeling volledig wordt uitgevoerd zijn beide partijen tevreden. Immers de verkoper ontvangt zijn prijs en de koper heeft een onderneming met een betere performance dan hij had verwacht op het moment van de koop. Wordt de prognose niet gehaald dan ontvangt de verkoper minder (downside). Bij de earn-out kan ook de upside worden geregeld. Bij de upside wordt er beter gepresteerd dan geprognotiseerd. De verkoper ontvangt dan meer dan de prijs op basis van de prognose.

Earn-out vóór COVID-19

Door COVID-19 is de uitwerking van de earn-out regeling in een ander daglicht komen te staan. Overeenkomsten met een earn-out constructie die gesloten zijn voor de uitbraak van COVID-19, maar als referentieperiode het tijdvak ná de uitbraak hebben, leiden veelal tot teleurstellende uitkomsten voor bedrijven die economisch getroffen worden door de gevolgen van COVID-19. De verkoper ontvangt uiteindelijk niet de beoogde, en naar zijn mening op het moment van verkoop realiseerbare prijs. De koper heeft hier dus wel een voordeel. Hetgeen natuurlijk (meer dan) teniet wordt gedaan door de negatieve impact van de pandemie op de bedrijfsactiviteiten en met name het rendement daarvan, ondanks alle steunmaatregelen. Voor een groot aantal ondernemingen blijft het overleven.

Voor bedrijven die in en door de pandemie beter presteren wordt dus de earn-out wel nagekomen en ontvangt de verkoper de beoogde prijs. Of meer, als er ook voor de upside een regeling is getroffen. De voor de hand liggende vraag is: Wordt er niet te veel betaald? Als de situatie weer “genormaliseerd” is, daalt dan de performance van de onderneming ook weer naar het niveau van voor de pandemie. Of wordt deze wellicht zelfs lager?

Op het moment dat de overeenkomst, waarin de earn-out regeling is opgenomen, is gesloten bestond COVID-19 nog niet. Verkoper noch koper hadden enig vermoeden over wat er te gebeuren stond en welke impact dat op de betreffende onderneming zou hebben. Beiden zijn te goeder trouw. Toch rijst de vraag of (één van de) partijen de gemaakte afspraken zouden kunnen openbreken. Deze vraag is niet zomaar te beantwoorden. De feiten en met name ook de juridische context of de contractuele bepalingen zijn hiervoor bepalend. Het kan de moeite waard zijn om dat te onderzoeken en het gesprek met de wederpartij hierover aan te gaan. Een oplossingsrichting zou kunnen zijn: het aanpassen of verlengen van de referentieperiode. Natuurlijk kunnen zowel verkoper als koper, tot de slotsom komen dat zij de deal (met de earn out regeling), indien zij geweten hadden wat de effecten van COVID-19 zouden zijn; niet zouden hebben gesloten. Of er daadwerkelijk een basis is om de deal terug te (laten) draaien is niet uitgesloten, maar zal niet eenvoudig zijn. Ook hier zijn de feiten en de juridische context bepalend.

Earn-out tijdens COVID-19

De overname- en fusiemarkt heeft zich in 2021 hersteld. Sterker nog, het lijkt er op dat 2021 het beste jaar wordt sinds 2007. Ook de vooruitzichten voor 2022 zijn gunstig, maar dit geldt niet voor alle sectoren. Met name horeca, toerisme & recreatie en detailhandel lijden nog onder de gevolgen van COVID-19.[1]

Nog steeds is er sprake van een onzekere toekomst voor wat betreft de verdiencapaciteit van ondernemingen; de grondslag voor de waarde van de onderneming. Hierdoor kan het prijsverschil tussen vraag- en biedprijs weleens toenemen. De vraag is: Wanneer is het effect van COVID-19 verdwenen en hoe is de ontwikkeling naar dat moment?

Deze vraag is van toepassing op zowel ondernemingen waarvan de exploitatie als gevolg van COVID-19 (zwaar) onder druk staat. Als ook voor ondernemingen die een betere performance hebben als gevolg van COVID-19.

In het eerste geval is de inschatting van de verkoper dat de onderneming zich herstelt en weer op het “oude” niveau terugkeert. De koper zal over de inschatting wat terughoudender zijn. Als partijen dit verschil van inzicht willen oplossen middels een earn-out regeling, zijn er dus twee aspecten die ze daarin kunnen verwerken:

  • De referentieperiode. Over welke periode is de earn-out van kracht? Voor de hand liggend is om een langere periode te kiezen.
  • Wat vormt de grondslag voor de berekening van de earn-out? Is er een minimum en/of maximum?
    Denk bijvoorbeeld aan de omzet; de bruto marge of EBITDA.

Deze twee zouden ook gecombineerd kunnen worden door bijvoorbeeld af te spreken dat de referentieperiode ingaat op het moment dat de grondslag voor de berekening van de earn-out een bepaald minimumbedrag heeft bereikt.

Uiteraard zijn er ook andere oplossingen denkbaar. Van belang is in ieder geval dat partijen en hun adviseurs flexibel en creatief zijn in het vinden van de passende oplossing.

Voor ondernemingen die voordeel hebben bij de pandemie is de vraag of dit voordeel blijft of dat dit afneemt en met hoeveel. Naast deze issues is natuurlijk ook het tijdspad ongewis. Voor de toepassing van een earn-out regeling spelen de eerdergenoemde twee aspecten, referentieperiode en grondslag, een belangrijke rol. Door onder meer de referentieperiode flexibel te maken en/of de grondslag te maximaliseren kan een earn-out constructie worden opgezet die voor beide partijen acceptabel is. Een uitdaging voor alle betrokkenen om de oplossing te bedenken.

Samenvatting

Smeerolie om overeenstemming te bereiken over de prijs bij een (ver)kooptransactie; dat is de earn-out regeling. De basis van vóór de COVID-19 pandemie was: als de doelstelling (grondslag) gedurende een overeengekomen periode wordt behaald, komt er nog een nabetaling op de koopprijs. Door de pandemie is deze methode niet meer onverkort toepasbaar. Aspecten die buiten de directe invloedsfeer van de verkoper en/of koper liggen beïnvloeden de performance van de onderneming. Dat heeft directe gevolgen voor de verwachte verdiencapaciteit en de referentieperiode. Desalniettemin blijft de earn-out regeling een mogelijkheid om het prijsverschil te overbruggen. In de huidige tijd betekent dat meer flexibiliteit en creativiteit van alle betrokkenen om een voor beide partijen conveniërende regeling te treffen. Een uitdaging dus voor met name de adviseurs.

[1] Zie publicatie Brookz d.d. 22 december 2021: Wat doet de MKB-overnamemarkt in 2022? Zie ook: Brookz 500


Extendum
De vakgroep corporate finance bij Extendum bestaat uit gespecialiseerde adviseurs alsmede juristen en fiscalisten. Daarmee kan Extendum de casuïstiek vanuit meerdere invalshoeken belichten en daardoor de oplossing optimaliseren. Wilt u meer weten of heeft u een casus die u ons graag wilt voorleggen? Neem dan gerust contact met ons op voor een vrijblijvend gesprek.

 

Categorie: Accountancy Tags: earn out regeling

Tags: earn out regeling

Gerelateerde artikelen

16 april 2020

Hoe aantrekkelijk is een earn-out regeling bij kantoorverkoop?

20 mei 2019

Bedrijfsverkoop kaashandel, earn out regeling en controle jaarrekening 3 jaar na dato onderwerp dispuut Accountantskamer

Geef een reactie Reactie annuleren

Het e-mailadres wordt niet gepubliceerd. Vereiste velden zijn gemarkeerd met *

Kennispartner

“Ik sta even stil en dat is al een hele vooruitgang…”

Partnercarrousel

Moore DRV verhoogt efficiency met de digitale handtekening
Fiscount en Markus Verbeek Praehep gaan opleidingsaanbod combineren
“Wetgeving rondom duurzaamheid ligt in het verlengde van ons DNA”
“AFAS is een warm bad en wij zijn de badeendjes”
Lessons learned: AI naar de accountancysector brengen
Teams Bellen biedt Vermetten een veilige en schaalbare bereikbaarheids-oplossing
Zo beheer je documenten op een veilige manier
Dit moet je weten over de verwerking van deelnemingen in de commerciële jaarrekening
KING Connect: de ideale samenwerking tussen accountant en klant
HR as a service als toegevoegde waarde voor een accountantskantoor
Professionals hebben de ‘war for talent’ gewonnen: werkgevers solliciteren bij werknemers
ICT en Kengetallen 2023 | “Het unieke inzicht biedt kansen”
Koen Scheepers adviseur bij Credion
De zorgplicht van een accountant ten aanzien van een derde bij niet-wettelijke taken
Miljoenennota herverdeeld naar armen en laat bestaande budgettaire uitdaging aan volgend kabinet
De voordelen van AI voor accountants op een krappe arbeidsmarkt
Taxture Global: een frisse wind in Legal & Tax advies
MKB Brandstof en Exact vereenvoudigen administratie met e-facturen
Nieuwe generatie accountants steeds vaker vrouw
Effectieve capaciteitsplanning: waarom je achterblijft als je dit negeert 
Zo regel je efficiënt een statutenwijziging
“Ik sta even stil en dat is al een hele vooruitgang…”
Wet verbetering poortwachter? Bekijk deze checklist!
De duurzame audit: waar moet je op letten als accountant?
Boekencontrole Belastingdienst? Bekijk je rechten en plichten
Zeven tips om alles uit SharePoint te halen
De NIS2-richtlijn: de versterking van cyberveiligheid in een digitale wereld, geldt deze ook voor uw klanten?
Hoe bereid je je als accountant voor op een toezichthouder van de WWFT?
Cloud documentmanagement: voor veilig en efficiënt documentbeheer
Vijf redenen waarom ieder accountantskantoor servicemanagement zou moeten omarmen | (1) Structuur
ICT en Kengetallen 2023 | “Meer werkplezier én een hoger rendement”
Zo verdrievoudig je in twee jaar tijd

GAC is leverancier van Microsoft Dynamics 365 …  

De Belastingdienst start met invorderen: wat zijn de opties?
Deze vijf innovaties worden de komende jaren het belangrijkst voor bedrijven
Biometrische gezichtsherkenning: nieuw binnen AuditCase

Contentmarketing voor de financiële sector Zorg voor …  

Maximaal profiteren van Microsoft 365? Zo doe je dat in 6 stappen met Power BI

Meest gelezen

  • Boekhouder aangehouden voor btw-fraude 12.7k weergaven
  • Accountant vindt dat klagende boekhouder misbruik maakt van tuchtrecht 4k weergaven
  • Onderwijsinspectie beschuldigt RA van broddelwerk bij controle Scholen voor Persoonlijk Onderwijs 3.9k weergaven
  • Fiscus kondigt aanmaningen aan na intrekken betalingsregeling bijzonder uitstel 3.2k weergaven
  • ING: forse investeringen in digitalisering accountancy en consultancy nodig 3.2k weergaven

Checkpoints van Fiscount en AV

Abonneer nieuwsbrief AV

Vacatures

Opdrachtleider / Controleleider
Coney Minds
Relatiebeheerder – 32-40 uur p.w | Brielle
WEA Deltaland
Assistent-Accountant (gevorderd) / aankomend adviseur mkb
KRC Van Elderen
Accountant/Bookkeeper (Part-Time)
Jobs in Finance
Externe Accountant
Coney Minds
Assistent-Accountant controlepraktijk (beginnend)
KRC Van Elderen
Senior Belastingadviseur
MKBTR
Belastingadviseur
Flynth
Junior administratief medewerker  – Nieuwegein, 32-40 uur
van Helder
Zelfstandig assistent accountant MKB
Moore MTH
Manager accountancy & advies – Harderwijk
Lentink De Jonge
Beginnend assistent-accountant MKB
Moore MTH
Assistent-Accountant Samenstelpraktijk (24-40 uur) – Alkmaar
De Hooge Waerder
Account AA (teamleider)
Flantüa
Gevorderd Assistent Accountant
Jobs in Finance
Manager Assurance | Amersfoort, Arnhem, Ede, Hoofddorp en Utrecht
CROP
Gevorderd assistent accountant
Flynth
Boekhouder
Gelders Genootschap
Zelfstandig Assistent Accountant voor samenstelpraktijk (32-40 uur)
KRAMERKUIPER accountants|adviseurs
Ervaren Audit assistent
Jobs in Finance
Assistent-Accountant (zelfstandig)
KRC Van Elderen
Controleleider
Moore MTH
Junior assistent accountant
Jobs in Finance
Gevorderd Assistent Accountant (Assurance)
KRAMERKUIPER accountants|adviseurs
Accountant
Flynth
Relatiebeheerder / Accountant MKB
Moore MTH
Accountant bij van der Lely
Jobs in Finance
Werkstudent accountancy audit
Moore MTH
Externe accountant -‘s-Hertogenbosch
Flynth
Adviseur internationaal
Flynth
Fiscalist bij RSM – Utrecht
Jobs in Finance
Relatie beheerder MKB
Moore MTH
Assistent-Accountant (zelfstandig)
KRC Van Elderen
Supervisor Assurance | Amersfoort, Hoofddorp, Ede, Arnhem en Utrecht
CROP
Senior Supervisor Assurance | Amersfoort, Arnhem, Ede, Hoofddorp en Utrecht
CROP
Registeraccountant jaarrekening
Jobs in Finance
Assistent accountant duaal
Flynth
Fiscalist bij RSM Utrecht
Jobs in Finance
Accountant AA (24-40 uur) – Beverwijk
De Hooge Waerder
Gevorderd assistent accountant
Flynth
Relatiebeheerder- Goes, Gouda, Rotterdam
Visser & Visser
Gevorderd assistent accountant audit Zoetermeer
Flynth
Ervaren Assistent Controlepraktijk (24-40 uur) – Alkmaar
De Hooge Waerder
Controleleider audit – Goes
Flynth
Relatiebeheerder – Accountant
Moore MTH
Relatiebeheerder – Accountant
Moore MTH
Accountant AA of RA voor samenstelpraktijk (32-40 uur)
KRAMERKUIPER accountants|adviseurs
Controleleider – Rotterdam/ Harderwijk
Lentink De Jonge
Gevorderd assistent accountant • Dordrecht
WEA Deltaland
Junior manager audit- Utrecht
Flynth

Accountancy Vanmorgen (AV) is het platform voor accountants en iedereen die geïnteresseerd is in nieuws, trends, ontwikkelingen, achtergronden en wetenswaardigheden in en rond accountancy en ondernemerschap.

Accountancy Vanmorgen is een uitgave van MOCuitgevers.

 

Categorie

  • Nieuws
  • Blog
  • Partners
  • Opleidingen
  • Vacatures
  • AV-events

Info

  • Over ons
  • Adverteren
  • Vrienden
  • Contact
  • Shop
  • Algemene voorwaarden MOCuitgevers
  • Annuleringsvoorwaarden
  • Privacybeleid
  • Facebook
  • Twitter
  • LinkedIn
  • Mail
Cookies
Om u beter van dienst te kunnen zijn, maakt Accountancy Vanmorgen gebruik van cookies. Klik op instellingen om de cookie instellingen te wijzigen.
  • Ik ga akkoord
  • Instellingen
  • Functionele cookies zijn noodzakelijk voor de werking van deze website.
  • We gebruiken Google Analytics, netjes geanonimiseerd.
  • We gebruiken de marketing cookies om gepersonaliseerde advertenties te tonen.
  • Annuleren
  • Ik ga akkoord

Instellingen