Welke voor- en nadelen heeft een vendor loan bij kantoorovername?

Elke verkoper wil dat de koopsom bij overdracht wordt afgerekend. Toch zul je er als verkoper rekening mee moeten houden dat de koper wil dat je (een deel) meefinanciert. Er bestaan verschillende financieringsstructuren waarbij de verkoper van een kantoor de kantoorovername mede faciliteert. Zo kan de koper de overname deels financieren uit de toekomstige winst (earn-out) of een (achtergestelde) lening verstrekken – een vendor loan. In beide gevallen hoeft de koper een deel van het aankoopbedrag pas later te betalen. Een vendor loan heeft specifieke voor- en nadelen.

Er bestaan belangrijke verschillen tussen de earn-outregeling en de vendor loan. Zo is de koopprijs bij een earn-outregeling afhankelijk van de toekomstige prestaties van de onderneming, terwijl de koopprijs bij een vendor loan vaststaat. Een vendor loan is een vorm van betalingsuitstel, die de kopende partij in de meeste gevallen wenst of nodig heeft. Een belangrijke reden hiervoor kan zijn dat – bij (gedeeltelijke) bancaire financiering – de bank vindt dat de koper te weinig eigen middelen kan inbrengen, om de totaal benodigde lening voor de overname te verkrijgen.

Medewerking en vertrouwen

Een vendor loan kan ook worden ‘aangevraagd’ om na de koop te kunnen rekenen op de medewerking van de verkoper. Een lening van de verkoper aan de koper is een goed signaal voor de koper en andere financiers. De verkoper zou immers geen lening verstrekken als hij geen vertrouwen had in de overname van zijn kantoor. De koper gaat er bovendien vaak van uit dat de verkoper zich meer zal inspannen om de overdracht vlot te laten verlopen, en om de koper daarbij te helpen. Bijvoorbeeld door ermee akkoord te gaan dat een belangrijk deel van de koopprijs pas na een termijn van twee à drie jaren wordt betaald.

Risico

Een vendor loan houdt voor de verkoper een risico in. Met name wanneer de koper de vendor loan nodig heeft om zijn overnamefinanciering rond te krijgen. Voorzichtigheid is dan geboden. Niet alleen de solvabiliteit van de koper moet dan worden beoordeeld. Ook moet er inzage worden gevraagd in de financieringsstructuur van de overname. Speelt dit bij jouw cliënt, ga dan na wat de overeenkomsten met andere financiers zijn en analyseer de haalbaarheid van de financieringsconstructie. Beschikt de koper nadat de andere financiers zijn betaald nog wel over voldoende middelen om de verplichtingen van de vendor loan na te kunnen komen? Ook is het mogelijk dat het kantoor na de verkoop slechter presteert, waardoor het onvoldoende middelen verkrijgt om aan zijn verplichtingen te kunnen voldoen.

Achterstelling

Een ander nadeel is dat een vendor loan veelal is achtergesteld op (bijvoorbeeld) een bancaire financiering. Hierdoor staat de verkoper achter in de rij bij terugbetaling van zijn lening. Houd daarom de looptijd van de vendor loan zo kort mogelijk en spreek jaarlijkse aflossingen af. De verkoper kan vaak nog wel bepaalde zekerheden stellen, in de vorm van een aantal opties: verkrijging van een borgstelling, bedingen van een pandrecht of hypotheekrecht en/of het maken van afspraken omtrent de bedrijfsvoering. Daarnaast bestaat er nog een mogelijkheid: een intercreditor overeenkomst. Dit is een overeenkomst tussen de bank en de medefinancier (verkoper) over de verdeling van de zekerheden. Omdat de bank er meestal voordeel bij heeft als de verkoper meefinanciert, valt er – afhankelijk van de casus – over de zekerheden te onderhandelen.

Voordelen vendor loan

Een vendor loan heeft ook voordelen. Je kantoor wordt er simpelweg beter verkoopbaar door. Omdat je het voor de koper makkelijker maakt om jouw onderneming te financieren, geef je een signaal af van vertrouwen. Hierdoor zal ook een bank eerder instappen, waardoor op een vendor loan een hoger rentepercentage kan worden bedongen. Er kan een op- of afslag worden bedongen bij te late of juist tijdige betaling. Verder kan betrokkenheid meer wenselijk zijn. Zodat de aanvullende rol aan (afbouwende) voorwaarden kan worden gekoppeld, die beter bij de verkoper passen. Daar kan dan ook nog een zekere arbeidsbeloning tegenover staan.

Juridische aspecten

Op welke juridische aspecten moet je alert zijn bij een vendor loan? Neem in ieder geval in de verkoopovereenkomst heldere afspraken op over beperkingen op dividenden en management fees, over een normale voortzetting van de activiteiten en dergelijke. Leg hierin ook vast dat de vendor loan onmiddellijk opeisbaar wordt als de koper zijn verplichtingen niet nakomt. Neem ook een ‘change of control’-clausule op in de overeenkomst voor het geval de nieuwe eigenaar het kantoor (door)verkoopt.

Anton Koning is verbonden aan Fiscount als adviseur kantooropvolging en financieel planner.